东土科技：跨界收购频繁 业绩兑现承压

　　东土科技（300353）日前发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙等13名自然人及南京金瑞、新疆安通纳2家机构合计持有的南京电研100%股权，经交易双方友好协商，拟确定南京电研100%股权交易对价为2.5亿元，其中，以现金方式支付1亿元，剩余1.5亿元以发行股份的方式支付。并向合计不超过5其他特定投资者发行股份募集配套资金。

　　记者发现，东土科技热衷于跨界收购，从智能电网自动化到军用产品，再到移动互联网大数据，统统不放过，但是伴随着的问题是极高的商誉，未来可能会遭遇资产减值损失。关于标的公司，最突出的问题为，明明是一家净利润只有几百万的公司，却夸下海口给出了上千万的业绩承诺，而且从应收账款、存货、应收账款方面均表现出南京电研较弱的流动性。

　　跨界收购频繁

　　东土科技主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤接发器。公司于2012年9月登陆创业板，随后便以每年一次的频率迅速扩张自己的版图。2013年11月，东土科技使用超募资金5253万元收购了上海远景51%控股权，于是迅速进入了智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场；2014年1月，东土科技使用1500万元收购了东土军悦51%控股权，有效推动了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展。

　　2015年5月，公司以发行股份并支付现金购买拓明科技100%的股权。其中75%，即4.83亿元，以发行股份支付；其余25%，即1.61亿元以现金支付。此次收购完成后，东土科技进入了基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用领域。从智能电网自动化到军用产品，再到移动互联网大数据，公司对于收购的雄心依旧满满。

　　2016年6月，公司完成对和兴宏图100%股权、东土军悦剩余49%股权和远景数字剩余49%股权的收购，此次支付交易对价6.82亿元，其中，现金支付1.65亿元，发行股份支付5.17亿元，这进一步巩固和强化了军品销售并得以进入军队作战指挥系统领域，有助于结合自身在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术。但是公司在2015年6月停牌股价当时38.07元，10月份公布收购预案并复牌后连续3个跌停，直至今日，股价仍在15元左右徘徊，这也显现出市场对该次收购的信心不足。

　　此外，值得注意的是，公司2014-2016年上半年商誉分别为0.51亿元、6.15亿元和10.8亿元，占当年资产总额的9.42%、43.21%和43.6%，对于此，东土科技表示自2013年以来，公司围绕发展战略和产业布局进行了多项股权收购，形成了大额商誉，系公司近两年来非流动资产占总资产比例大幅增加的主要原因。

　　对赌业绩兑现承压

　　南京电研成立于1999年11月，主要从事电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售等。

　　预案显示，标的公司南京电研2014-2016上半年营业收入分别为1.02亿元、1.25亿元和0.63亿元，同期归母净利润仅为0.04亿元、0.04亿元和0.06亿元，两者悬殊较大，但其依旧承诺2016-2018年实现的净利润分别不低于0.16亿元、0.21亿元、0.29亿元，因此若要达到承诺值不仅2016年下半年需完成0.1亿元的净利润，而且此后每年也要实现31.25%、38.1%的增长率。

　　另外，此次募集配套资金中4100万元用于基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目（以下简称“”），该项目的具体组织实施主体是南京电研，建设期为24个月，并称该项目建成全部达产后，预计可实现年均销售收入8000万元，年均税后利润1800万元。然而，预案11月份公布，即使一切进行顺利，假设项目最快于2017年年初实施，2018年年底竣工，达产已经2019年的事情了，如此算来，要完成2016-2018年的对赌业绩更是天方夜谭。

　　记者还发现，南京电研的现金流动性较弱，尤其体现在协同效应上。具体来看，其2014-2016年上半年应收账款分别为6134.01万元、8722.67万元和9496.74万元，占当期资产总额的44.49%、50.28%和49.7%，不仅占比大，而且还呈上升趋势；与此同时，货币资金一直在下降，到了今年上半年该值仅占总资产的11.89%，而当期存货竟达21.13%。而南京电研称，业务主要针对国家电网、南方电网等终端客户，信誉良好，因此发生坏账损失的可能性较小，但不管怎样，回款慢已经是不争的事实。另一方面，南京电研的应付账款高企，财务数据显示，该公司2014-2016年上半年应付账款分别为3349.44万元、4141.26万元和5898.73万元，占当期总负债的51.88%、47.68%和50.32%，但公司并未对其进行说明。

　　本刊记者 邸凌月