“小燕子”能Hold住万家文化吗？

　　11日晚，万家文化（600576）的问询函又刷屏了。笔者浓缩其精华，就七个字：“有钱、没料、无绯闻”。在现如今的A股环境之下，小燕子，能hold得住万家文化吗？

　　以小搏大收购万家文化

　　来看看最新的万家文化。

　　万家文化在2016年12月26日公告称，公司大股东万家集团与龙薇传媒签股份转让协议，以30.6亿元的转让价款，将其持有的1.85亿股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。公司实际控制人将变更为赵薇。

　　1月11日晚间，万家文化回应上交所问询，主要澄清了赵薇此次入主万家文化与“阿里系”无关。这个就看读者怎么理解了。龙薇传媒针对收购资金来源的问询回应称，此次公司收购所需资金约30.6亿元，全部为自筹资金。

　　其中，股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资约15亿元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右。

　　这意味着，赵薇用了50倍杠杆，以6000万的资金，撬动了30亿元，进而撬动了万家文化116亿元的市值。这种以小博大的杠杆玩法，笔者可谓常见，内嵌好几层杠杆的夹层基金也屡见不鲜。所以这次赵薇的收购，业内也见惯不怪。不能因为戴了个明星光环，就给好评。

　　这就好比去年双11大抢购，笔者虽然没钱，但是想要的东西太多，幸亏有信用卡、蚂蚁花呗、京东白条、裸条诸如此类，终于满足了购物欲。购物很简单，难的是后面怎么还钱？

　　面临两个问题

　　所以说，赵薇和所有的受让者，都面临两个问题：一，怎么还钱；二，怎么玩转上市公司。

　　机会总是给少数人准备的，笔者看到，前些年，就有人陆陆续续在收控股权，有的玩得风生水起，有的一潭死水。总的来说，这些人是赚到了的，因为有独到的眼光，发现了一门好生意。然而到如今，不管有钱没钱，大家一哄而上，仿佛这是通往极乐世界的门票，再不抢家上市公司，未来全被瓜分完了，自己只好站在一边眼馋。

　　这种情况下，很难说他们经过了深思熟虑，更没有了一定赚钱的必然逻辑。仿佛是源于一种恐慌心理，跟抢盐、抢车、抢房是同一个性质。拿下一家上市公司，威风八面，接下来怎么处理？

　　笔者随便看看，大半受让方都不是实业出身，有名有姓的企业家更是罕见。当然有个“柳传志”，他们买下了万福生科。以前那种重振主业、整合产业链的做法，越来越少，上市公司内在价值的提升，着实有限。

　　现在的接盘者，多是资本玩家。天下风云出我辈，他们的想法很刁钻，物尽其用：

　　收购控股权，尽量使用杠杆，自己掏几百几千万（说不定还是借的，当然也有不少人其实是马甲），然后通过几层杠杆，揽下控股权。然后反手质押控股权，套现，偿还贷款。之前呢，还提前埋伏一点筹码，赚一把零花钱。

　　收购控股权多简单啊，都不需要证监会审核，充其量交易所问询一下，也就放行了。按照笔者的理解，时间短、见效快、收益高，比起那些涨停板敢死队，不知道强到哪里去了。

　　拿下控股权，那接下来怎么把玩？正常想法就是注入优质资产咯。何谓优质资产？这个不大好预判，反正到时流行啥概念，市场热衷于炒啥，啥就是优质资产。到时收购一两个，股价蹭蹭涨。

　　三年期一过，自己就能高位套现，胜利大逃亡了。这还不说中间自己还能做庄什么的，玩弄K线于股掌间，反正好玩得很，横竖都赚钱。是的，生活就是如此美好。笔者也不得不承认，上面这个逻辑是没问题的。弱肉强食，强者恒强。

　　受让控股权如此风行，形成群起效仿的热潮。有人怀疑，中间存在猫腻，搞了个抽屉协议，实际上并没有掏那么多钱，而是合伙起来骗散户。

　　笔者觉得，上述质疑应该不会大规模存在，因为现在人人都在要股权，门口排起了长队，完全是卖方市场，老板们不可能有耐心和兴趣跟你联合做局，更愿意溢价套现。真可谓是城里的人想出去，城外的人想进来。两者擦肩而过，互道一声。

　　诸君莫作等闲看

　　那么，受让方要赚钱，只能靠未来的运作了。但是，资本运作，是一门高深的学问，需要方方面面的配合——上市公司、资产方、中介机构、投资机构、投资者关系、宣传报道……任何一方出现纰漏，都有可能黄掉。君不见，这么多公司搞收购的，真正成功的屈指可数。还有不少人，上下折腾，满头大汗，就是出不来，徒增笑尔。

　　未来，资本运作赚钱也将面临两个问题：

　　第一，监管越来越严，运作越来越难。从去年监管的变化就可以感受到，所有的重大事项都会问询，多则3遍，不少公司问着问着就黄了，还一些公司在死扛，大半年了都不能复牌，杠上了。笔者认为，从现在的监管态度来看，不反对并购重组，但反对追热点、搞股价，搞个虚假重组骗钱的好日子，一去不复返。

　　那么，未来搞个小收购吧，对业绩没啥增厚，停牌几个月说不定股价还跌了，一堆烂事。搞个大重组呢？心愿是美好的，但您拿下控股权时，估值就是60-100亿，这么几年下来，本金利息什么的，总要赚点钱吧，那么打算以什么估值卖出去？150亿？200亿？请问这个估值谁愿意要？

　　有人说，360呗，那么大的盘子，正好要找个大市值公司借壳。

　　笔者想啊，您倒是数数，有几个360这种体量的公司，够大家分的么？万达跟绵石投资接触时，绵石的市值是多少？看来大家钟情的还是小市值哦。

　　第二，未来市场生态发生了变化。现在IPO发行的速度，已经看不到尽头。领导有领导的考虑，但事实上，市场的承接力越来越弱，迟早会有接不住的一天。创业板已经在杀跌，这些主营疲敝、估值高企的壳公司，有什么理由高高在上？何况加快退市政策，已经成为共识。

　　股市是最现实的地方，不相信明星，也不相信眼泪，该跌照样跌。笔者琢磨，到时候，多想想股权质押的预警线，想想怎么还贷款吧。这就跟年底的债市一样，债市走牛，加上层层杠杆，造就了多少债神。结果年底一杀跌，多少人被打回原形，多少机构开始扯皮？

　　类似的事情，会不会还在股市发生？肯定的。到时候怎么办？说实话，笔者看不出这跟去年高位抢房子有什么区别。（作者ID：浙江资本圈）

　　雪球财经 供稿