公司就本次交易获得股东大会批准后10日内向朱裕宝支付首期股权转让款2300万元，且根据约定向朱裕宝支付的2292万元预付款自动转为首期股权转让价款，向上海悠皙贸易商行支付的1708万元预付款自动转为股权转让价款；剩余股权转让价款根据约定按照以下方式支付：
（1）第二期股权转让价款=8340万元×目标公司在2014年9月、10月、11月的税后净利润（扣除非经常性损益）/4000万元，投资者应当在2014年11月结束后30日内向乙方支付第二期股权转让价款，其中，向蔡燕芬支付65%，向朱裕宝支付35%；
（2）第三期股权转让价款=8340万元×目标公司在2014年12月、2015年1月、2月的税后净利润（扣除非经常性损益）/4000万元，投资者应当在2015年2月结束后30日内向乙方支付第三期股权转让价款，其中，向蔡燕芬支付65%，向朱裕宝支付35%；
（3）第四期股权转让价款=8340万元×目标公司在2015年3月、4月、5月的税后净利润（扣除非经常性损益）/4000万元，投资者应当在2015年5月结束后30日内向乙方支付第四期股权转让价款，其中，向蔡燕芬支付65%，向朱裕宝支付35%；
（4）第五期股权转让价款=目标公司在估值定价期内实际完成的税后净利润（扣除非经常性损益）×6.1×60%-已实际支付的股权转让价款之和，投资者应当在2015年8月结束后30日内向乙方支付第五期股权转让价款，其中，向蔡燕芬支付65%，向朱裕宝支付35%。如果第五期转让价款计算结果为负值，则应由乙方向投资人返还相应金额的股权转让价款，其中蔡燕芬返还65%，朱裕宝返还35%。
股权转让价款的支付。付款条件满足后，蔡燕芬、朱裕宝应向公司出具书面通知，公司接到书面通知后10个工作日内将相应股权转让价款以电汇方式汇入蔡燕芬、朱裕宝指定的专用银行账户。相应股权转让价款汇入专用银行账户即视为公司支付完毕当期股权转让价款，蔡燕芬、朱裕宝应自行承担根据法律法规等相关规定所应缴纳的税款及其他相关费用。
【案例评析】在本案中，青岛金王在向转让方的自然人股东支付预付款时，转让不发生个人所得税的纳税义务，主要原因是其股权并没有转让过户给青岛金王，因此，在支付预付款时不应该扣缴个人所得税；在支付首付款时应该履行个人所得税扣缴义务，主要原因是股权已经办理了过户，青岛金王开始享受股东的权益，但是这个时点上不应该以全部股权转让款作为收入来计算个税，只能以本次支付的部分作为收入扣除对应比例的原值来计算应该扣缴的个人所得税，即扣缴个税是分次进行的，而不是仅仅支付一部分股权款时就扣缴全部，否则与《个人所得税法实施条例》的规定相冲突。第二期到第四期转让款再支付的时候分别履行个人所得税的扣缴义务。但是，如果到第五期出现转让方给受让方返还转让款的情况就比较麻烦了，按理来说应该给人家退税，但是目前无论从政策上还是征管程序上都没有这个规定，需要进一步的明确解决办法。
文 徐贺
关注读览天下微信，
100万篇深度好文，
等你来看……
