山水文化：资产重组涉信披违规 担保人2100万资产遭冻结

　　据上交所网站最新披露，山水文化于去年12月份披露的一项重大资产重组预案在信息披露中存在违规事项，因此上交所对多名时任公司高官予以监管关注。

　　上交所称，山水文化于2014年12月10日披露重大资产重组预案，天风证券股份有限公司作为独立财务顾问出具并披露了相关核查意见。本次重大资产重组涉及的标的资产交割、对价支付等均设置一定条件，收购资金来源、标的公司控制权归属、未来经营状况等均存在较大不确定性，相关条件满足与否、不确定性因素能否消除对重组进程或结果具有实质性影响，并直接影响投资者决策，但相关信息披露文件和财务顾问核查结果并未能准确、完整、充分提示相关风险及不确定性因素。

　　具体违规事项共涉及5项内容：一是影响标的资产交割的实质性条款未披露。公司提交的《股权转让协议》(简称“协议”)显示，如公司未履行第二次交割的首期付款义务，公司须放弃收购标的资产剩余49%股权，并将已取得的51%股权退还资产出让方，公司已支付的对价不再退回。公司未披露上述协议内容，也未披露公司未履行后续三期付款义务可能承担的责任和损失。二是公司本次资产收购资金来源安排不明确。预案显示，公司拟通过向第三方借款的方式，筹集本次重大资产收购所需的资金，但公司未披露第三方名称、与公司的关系以及相关借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等内容，相关安排不明确。三是影响标的资产控制权归属的协议内容披露不充分。协议显示，本次交易标的公司完成首次51%股权交割后，出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人，但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。公司未披露上述协议内容，且未披露公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入公司合并报表范围。四是标的资产定价依据披露不充分。预案显示，若标的公司经评估确认的价值低于3.6亿元，则交易双方另行协商交易价格。但公司未披露该情况下交易价格的确定依据，且未就该情况下交易能否继续实施进行重大风险提示。五是标的资产未来经营状况的披露不充分。预案显示，标的公司将在2015～2019年内分别上线约2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品，但公司未披露相关预计的事实依据。

　　根据上述情况，公司及相关主要责任人违反了中国证监会和上交所的相关规定，上交所已对其作出通报批评的决定。

　　另经核实，公司时任独立董事张朝元、付磊、王林和时任董事会秘书戴蓉对公司前述违规行为未能勤勉尽责。不过，上述独立董事作为外部董事，参与程度较轻，且在董事会上已提出相关异议，对公司的违规行为负有次要责任；董事会秘书戴蓉未参与董事会决策，且在信息披露过程中已尽较大努力积极参与并组织各方进行沟通和反馈，对公司的违规行为也负有次要责任。

　　独立财务顾问李长桦、樊启昶亦未能勤勉尽责，未能在其核查意见中对影响重组的相关风险和不确定性充分予以说明，也未能督促公司合理编制重组预案及相关文件并披露相关事项，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第6条及《股票上市规则》第2项第23条的规定，应承担公司违规行为的次要责任。

　　此前，2月27日晚间山水文化还公布了因合同纠纷公司资产被冻结一事。公告显示，2014年6月27日，山水文化与交通银行股份有限公司青岛分行签署了借款合同，贷款金额为人民币贰仟万元，期限不超过三个月，自首次放款日起计，到期日为2014年9月26日，贷款利率按照同期银行6个月内贷款基准利率计算；同时，公司与青岛和田生物签署了《委托担保合同》，由青岛和田生物为上述借款合同提供了贰仟万元质押保证担保，由广西印象刘三姐以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊个人以其财产提供反担保。

　　然而上述贷款到期后，山水文化未能及时筹措足额资金归还贷款，2014年9月28日交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物1995.75万元扣划归还剩余本金。随后，青岛和田生物向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼。

　　青岛中院认为，青岛和田生物的申请符合法律规定，依据《民事诉讼法》第一百条、第一百零二条的规定，裁定冻结山水文化、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、黄国忠、丁磊的银行存款人民币2100万元或者查封其同等价值的财产。

　　此外，另有两家进行重大资产重组的上市公司因为没有及时披露相关信息，在近日均被深交所采取监管措施，并下发监管函。其中，湖北金环（000615.SZ）因“公司未按要求及时提交内幕信息知情人信息”，被发函予以警示，而皖通科技（002331.SZ）则因“公司未能及时履行信息披露义务”而被采取监管措施。

　　（记者 米太平）