卢梭在他的著作《社会契约论》中明确指出：“政府的权力来自被统治者的认可。”政府是经过人民授权产生的、代理人民行使权力的机构。同样，公司制企业规模较大，股东可能并不具有经营管理的知识和技能。这在客观上要求股东将权力授予具有经营管理知识和技能的人，组成经营管理团队去行使权力，由该团队代表股东进行决策和经营管理。这样，在公司股东和经营管理团队之间就形成了一种委托代理关系。
美国一个零售巨头曾经说过这样一句话：“身为一个领导，他要明白，想逼死自己最快的方法就是大权一把抓。”随着企业规模不断扩大，获得股东授权去经营公司的高层经营者，也不可能对全部事情亲力亲为。所以在企业的日常经营环节中均存在授权与代理行为。本文旨在通过对经营层面的授权与代理行为产生的风险进行识别，结合相关内部控制理论，对授权与代理行为产生的风险进行控制，合理保证企业经营合法合规，提高企业的经营效率与效果。
授权与代理的定义与相关法律规定
我国法律对于授权与代理的规定主要集中于《民法通则》。根据《民法通则》第六十三条第二款，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。可见，代理行为是指代理人在代理权范围内以被代理人名义与第三人实施的、法律效果直接归属被代理人的行为，一方的授权必然带来相对方的代理行为。
《民法通则》第六十五条规定，民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或盖章。委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
《民法通则》主要调整企业与外部第三方的授权与代理法律关系，但对于企业内部管理的授权与代理并未涉及。对于企业内部管理的授权与代理，《企业内部控制基本规范》第三十条规定，授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。授权控制作为控制活动的七大控制类别之一，在企业的内部控制活动中起着至关重要的作用。通过搜索财政部等五部委发布的十八项《企业内部控制应用指引》，“授权”一词共出现24次。由此可见授权与代理始终贯穿于企业经营过程的始终。企业离开了授权与代理行为可能会导致经营失败，但如何有效地管理授权与代理行为，控制其产生的风险，成为了企业经营成功的关键。
本文中，我们根据授权与代理结果影响的对象不同，分为内部授权与代理行为及外部授权与代理行为。内部授权与代理行为所造成的结果作用于企业内部，此种授权与代理行为主要指的是企业在日常经营过程中，管理层需要将部分权利授予下属完成。外部授权与代理行为的结果作用于企业外部，主要包括企业授权某人或某公司对外执行企业的部分职能，与相对第三方发生交易的行为。
授权与代理过程中的风险分析
（一）内部授权与代理行为产生的风险
1．权责不对等无法实现真正授权。一个人的精力有限，不能承担所有的工作，因此势必需要进行授权。而许多管理者想授权却又害怕授权，担心下属一旦有了权力，无法控制，或担心给予能力较强的下属充分发挥才能的机会，会给自己培养一个潜在的竞争者。被授权人未得到实实在在的授权权力，无法有效履行授权范围内的权限。比如，财务总监授权财务经理负责公司年度融资事项，但在公司层面未有效进行传递和实施，业务部门的融资事项直接通过信息系统最终传递到财务总监；融资合同未经财务总监审批，合同均无法打印出来盖章等。因此，在权责不对等的情况下，表面上进行了授权，实际上权力并未下放，被授权人对新的任务和工作方式感到束手无策。
（未完待续）
文 朱星 王林松 高垚
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