天瑞水泥敌意收购山水水泥引发攻防战

　　自4月16日以来，香港上市企业山水水泥已经停牌了半年之久。因河南天瑞集团水泥公司（下称“天瑞水泥”或“天瑞”）突然大举增持引发的公司控股权之争，目前未有和解的迹象。

　　天瑞水泥要求11月25日召开的更换董事的股东特别大会即将举行，结果难料。而与天瑞合作、被指“引狼入室”的山水水泥职工股东，却仍然在期待着早日完成股权的变现。

　　“如果复牌后股价大跌，山水水泥与天瑞水泥的这场战争几乎没有赢家。”国元证券一位关注此事的研究员对记者表示。

　　“黑衣骑士”突袭

　　国家统计局数据显示，今年全国水泥市场持续低迷，全行业累计实现利润比去年下滑64%，利润率创7年来最低水平。

　　企业亏损加剧的同时，行业整合也迎来契机。今年年初到4月，排名国内水泥企业第十位的天瑞水泥及其关联公司，在香港股票市场突击购买山水水泥股票，至4月15日，共获得后者28.16%的股份，一跃成为第一大股东。天瑞水泥通过资本市场并购山水水泥的戏幕随之拉开。

　　山水水泥是位于山东济南的大型民营企业，目前在全国拥有100多家子公司，员工2万余人，年生产规模超过1亿吨，在最近的水泥企业排名榜单上位居第七位。山东纳税企业百强榜上，山水水泥跻身前50名。

　　截至目前，天瑞水泥尚未明确公告其增持山水水泥的真实目的。不过，在业内人士看来，二者在辽宁等省份水泥市场上存在竞争关系，而山水水泥因内部职工股权纠纷，正陷入连绵的诉讼之中，天瑞突然狙击，意在乱中取栗，控制山水水泥。

　　在天瑞水泥公告其持股数之后，山水水泥剩余的公众股仅有9.18%，不足香港有关法律规定的25%，触及停牌线。4月16日，山水水泥宣布长期停牌。

　　天瑞水泥的狙击行动，专业术语名为“敌意收购”，即在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。进行敌意收购的公司一般被称作“黑衣骑士”。

　　对于天瑞水泥的“敲门”动作，山水水泥最初并未察觉异常。“同业间通过资本对接而成为善意合作伙伴，在过去很常见。”山水水泥一位高管表示，公司股票停牌后，派人在北京与天瑞接触，以了解其真实意向。在会面之初，对方以“不好意思，一不小心买多了”作开场白。

　　然而，6月18日，天瑞水泥向山水水泥发出公函，要求后者召开股东特别大会，重组董事会，并提出了罢免现有董事、选举其推荐的多名董事的议案。这让山水水泥倒吸一口冷气。

　　目前，山水水泥股权结构为：天瑞水泥以28.16%的股份位居单一最大股东，山水投资、亚洲水泥、中国建材分别持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。依照公司章程，大股东可以在董事会中派驻董事，但天瑞水泥要求罢免所有董事，显然较难成行。

　　山水水泥上述高管表示，亚洲水泥、中国建材一直是公司长期持股股东，与公司有良好的合作关系，且三者共持股62.72%，拥有不可动摇的投票决定权，为何天瑞水泥敢来搅局？

　　内忧外患重创

　　不过，种种迹象显示，天瑞是有备而来，而其突破口，就在于山水水泥的内部股权争斗。

　　脱胎于国企的山水水泥，在香港上市之前，曾进行过股份制改造，并推出员工持股计划。资料显示，改制当年，全部3947名在职员工自愿入股，成立了山水投资，持有山水水泥股份。山水水泥的创业元老、担任董事长十余年的张才奎持有公司13.18%的股份，剩余股份分属其他高管和职工，但以信托方式由张才奎及另一位高管代持。

　　在山水水泥上市多年后，包括大多数高管在内的职工，都有股权变现的要求。按当前的股价，职工股东投资收益在30～50倍之间。“2001年入股几万元的车间主任，一般都能拿到上百万元。”山水水泥上述高管称。

　　不过，作为公司带头人和股权代持人的张才奎却在公司积累发展与职工持股变现上出现犹疑，并最终引发内部股权纷争。多封内部来往信件显示，与张才奎一起开疆拓野的多位副总率先发难，要求优先变现。张才奎一度同意，但考虑到仅满足几位副总而不顾及普通职工不公平且可能引发内乱，因此主张制定统一的方案，整体解决所有职工的股权变现。张才奎的这一改变，引发副总们不满。

　　随后，多位副总牵头成立维权组织，联络大量职工股东，以山水水泥沦为张才奎家族企业、张才奎限制股权变现等为由，进行上访和举报。后来又启动股权争夺诉讼，要求撤销张才奎的信托代持关系，由第三方接管。

　　5月，香港法院裁定提起诉讼的2426名员工的股权从张才奎所持信托中剥离，转由安永会计师事务所接管。据统计，安永接管的职工股权占山水投资股权的43.29%。从利益版图上看，张才奎方仅握有38.45%的股权，而安永及其他股东则握有约六成股权，局势对张才奎不利，山水投资的控制权面临变更。

　　山水投资共持有山水水泥25.09%的股份，这意味着，即使分割投票权，张才奎真正掌控的山水水泥股份也不到10%。加上中国建材、亚洲水泥的持股，也达不到50%的优势地位。

　　天瑞水泥便是在这样的背景下开始发动攻击的。在山水水泥职工网络维权平台上，相关人士毫不避讳地指出，维权职工与天瑞水泥合作，将拥有约53%的票数，能达到重组董事会、踢除张才奎及其子张斌的目的。

　　在山水水泥上述高管看来，维权职工“引狼入室”、天瑞水泥“趁火打劫”，令公司非常被动。但张氏父子不会甘于坐以待毙。今年6月底，他们对一部分强烈要求变现的职工，以现金方式完成了全额兑付，进行安抚；此外，正积极引进其他股权投资方，寻求稀释股权的解围之道。

　　在反制天瑞收购上，山水水泥尚未表现出明显的攻击性动作，但记者注意到，后者已对天瑞水泥收购资金的来源展开调查，并指对方存在违规违法情形。

　　山水集团称，天瑞收购股权动用了约50亿元资金，而其来源有两个可能，一是国家发改委同意发行的两期共50亿债券，不过，相关审批文件明确限定，该债券募集资金仅限用于淘汰落后水泥产能和环保项目，收购山水水泥股权显然与此相悖。天瑞资金的另一个来源或为其向香港法院提交的农行河南平顶山分行的一个53.9亿元授信额度。不过，这一巨额的授信被疑超出地市级分行的审批权限范围。本报记者致电农行河南省分行及平顶山分行咨询，未能获得正面回应。

　　山水水泥也有意向香港方面提交众多媒体关于天瑞水泥违法、违规甚至涉黑的报道。“我们想说明，如果让一个劣迹斑斑的公司掌握山水水泥，对后者而言将是灾难。”山水水泥前述高管表示，公司欢迎正常收购，但天瑞趁企业内乱发动的敌意收购，显然并非君子所为。

　　中国建筑材料联合会相关负责人也表示，并购是企业扩张的一个重要方法，但天瑞这样的“暴力”介入，并不被业内认可。不过，也有人士指出，资本天然的逐利性从来都是冷酷无情的，只要在法律框架下行事，资本市场上的收购行为未尝不是一件好事。

　　天瑞试图掌控山水水泥一事，颇有审视意义。正如香港法官所说，通过资本并购成为第一大股东却很难发挥作用，确实尴尬。但被举牌公司轻易被夺控制权，则应该在法律上受到保护。

　　山水水泥上述高管还称，若上市公司董事会全部改组，则将触发集团2020年到期的5亿美元债券要约的提前赎回，并引发集团在境内的近百亿银行贷款、票据的连锁追讨，企业将面临巨大的财务风险和法律责任，甚至陷入破产清算的危险境地。

　　11月4日，山水水泥发布公告称，一笔将于本月12日到期的境内20亿元人民币票据偿付存在不确定性，事件或会触发集团其他债务交叉违约。据报道，中诚信国际信用评级公司此前已下调山水集团信用等级，并列入可能再次降级的观察名单。

　　结局是同输？

　　然而，一度试图控制山水水泥的天瑞，在首次股东特别大会上受到挫折，其提议均未成行。

　　3个月后，他们再次推动召开了第二次股东特别大会，山水水泥标志性人物张才奎主动退出董事会，希望以此换取企业最终的平静。不过，天瑞仍不答应。11月25日，天瑞提议的第三次股东特别大会将召开，是否能如愿改组董事会，尚难预料。

　　一位接近张才奎的人士表示，张对要求变现股权而反对他的职工并不记恨，只是对维权职工与天瑞合作的行为表示不解。“他说，企业平稳发展对大家有利，引狼入室对所有山水水泥的职工，都意味着灾难，这已与职工维权的初衷违背。大多数职工可能被利用了。”该人士称。

　　据山水水泥内部人士介绍，张才奎做事雷厉风行，批评人不分场合，似有家长作风，虽然带领企业做强做大，但也结下了不少仇怨。维权事件发生后，其性格中的缺点被人攻击。重压之后辞去董事的他，显然是最大的输家，有员工以“悲情英雄”评价。

　　事实上，维权职工也陷入尴尬。其中一位人士表示，维权职工在香港发起的由第三方接管股权的诉讼，获得了法院的支持，其股份受益权和投票权脱离张氏父子的管控，这值得肯定。但其后所有诉讼，均是浪费精力和时间。少数维权职工要求张氏父子下台的行为，与企业平稳发展相悖。

　　一位律师分析认为，在香港打官司费用非常昂贵。山水水泥方面的诉讼耗费已超过千万元，雇请大律师的维权职工承受的律师费用也同样沉重。另外，安永作为股权接管人，也会收取高额的接管费用，该笔费用将从接管资产中扣除，即由参与诉讼的职工分担，这是一笔庞大的开支。

　　在观察人士看来，天瑞要成功实现收购，需要迈过多个沟坎：首先要实现在董事会层面拥有决定性的话语权；其次顺利接管山水水泥，让原有管理层下台。这中间，每一步都非常艰难，被收购公司为了维护自己的利益和地位，其高管往往会动用一切力量抵制收购，激烈的对抗不可避免。

　　同为山水水泥股东的亚洲水泥和中国建材，也对贸然“杀入”的天瑞表现出不欢迎的态度。中国建材在7月17日给香港法官的信函中表示，天瑞想夺得山水水泥控制权是敌意举动。只要天瑞代表进入董事会，其他山水投资和山水水泥的少数股东将难以抵抗管理层的改变。

　　另外，公司股票要想复牌，释放出不低于25%的公众股是前提。这需要各大股东妥协，其难度可想而知。观察人士指出，如果11月25日重组董事会再遭挫折，天瑞方面或许会重新思考其收购举动的商业价值，不排除其根据局势变化而重新评估。

　　（记者 赵青明）