委外定制基金新规落地 公募委外业务“踩刹车”

　　3月17日，委外定制基金有了监管新规。证监会向公募基金管理人和托管人下发《机构监管情况通报》（简称《通报》），严禁公募基金“通道化”，要公平对待所有投资者。同时，通报明确了委外定制基金需采取封闭运作（或定期开放运作）、发起式基金形式等模式；若不是委外定制基金，单一持有人占比不可超过50%，并覆盖到已获批复但尚未募集成立的基金，对于已成立的委外定制基金也将一视同仁。

　　业内人士表示，监管新规的出台标志着委外定制业务在市场需求和新政磨合中进入一个新阶段。

　　发起式运营制约规模扩张

　　去年公募市场突飞猛进，规模一度冲破9万亿元大关，创下历史新高，其中委外资金功不可没。数据显示，2016年共成立1151只基金，其中，机构定制类产品超过580只，合计首募规模4931亿元，其中：银行及保险系基金公司旗下的委外基金占据七成左右。截至2016年末，当年成立的定制类产品总规模达到9038亿元。若算上2017年以来成立的“疑似”委外定制基金约1550亿元的规模，委外基金总规模超过了1万亿。

　　就在委外定制基金逐渐沦为银行等机构资产配置的业务通道之时，3月17日，监管层一纸《通报》，对委外基金做出严格规范。

　　根据《通报》，单一投资者持有基金份额超50%的新基金，应采用封闭式运作或定期开放运作，其中，定期开放周期不得低于3个月。同时，单一持有份额超50%的新基金需采用发起式基金形式，不得向个人投资者公开发售。此外，管理人需承诺，拥有完全独立的投资决策权，不受特定投资者的影响。这一规定意味着未来公募基金委外业务门槛有所提高。

　　上述要求中，对基金公司影响最大的是发起式运营的要求。依据2014年7月证监会发布的《公开募集证券投资基金运作管理办法》，发起式基金要求，使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员和基金经理等人员的资金认购的基金金额不少于1000万元，持有期限不少于3年，基金份额持有人不少于200人。

　　发起式基金的基金合同生效三年后，若基金资产净值低于两亿元的，基金合同自动终止。

　　这意味着委外基金数量越多，基金公司需要付出的沉淀资金越多。由于大部分基金公司自有资金（以注册资本为主）通常在1亿元至2亿元之间，这样一来将大大限制基金公司发行的委外基金数量。

　　针对这一规定，济安金信评价中心主任王群航表示，各家公司自有资金有限，而通过多家银行拼单来满足基金持有份额低于50%，在实际操作过程中十分困难。因此，采用发起式基金的要求，意味着委外定制基金的过往发展方式将无法继续。

　　据了解，当前，委外资金进入公募基金行业的形式有以下几种。第一种是委外定制基金，由单一的出资方定制一款符合他们投资需求的基金产品，单一持有人的比例往往在90%以上；第二种是“拼单”定制基金，有两家以上的出资方共同出资，持有同一只基金，而这类基金单一持有人的比例的范围则较大；第三种则是普通的公募基金，委外资金通过大额申购的方式持有基金产品。

　　在新规实施之后，未来整个公募基金委外业务分化将加剧。某家基金公司内部人士表示，一些缺乏股东优势、自身实力较弱的基金公司，很难让多家机构坐下来，接受它的“拼单”成立基金的要求，且这些公司自身也没有多少实力开拓发起式基金业务；但一些有股东背景的、自身资本金实力较强的基金公司，它们在承接机构业务时，有较强的议价权，尤其是银行系基金公司。

　　50%集中度标准在持续运作中依旧有效

　　如果一只基金成立时并没有独大的持有人，但随着开放申赎，单一持有人的份额超过50%，也将受到委外基金的政策约束。

　　《通报》要求，如果不标明委外定制的，须在基金合同中明确约定，单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50%，并在基金注册申请材料中承诺，后续不存在变相规避50%集中度要求的情形。存续产品拟变更为允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，也应当参照前述新设标准、依法履行公募基金产品更新注册等程序。

　　值得一提的是，有工商银行这个强大靠山的工银瑞信3月初成立一只909.5亿元的、名为工银瑞信丰淳的半年定期开放债券基金震惊业内，这只基金投资者人数仅223户，且基金金额中还包括工银瑞信内部员工认购的3299.23元。不过，工银瑞信亦未在发行文件中，标注委外或者机构定制。

　　对于《通报》发布前单一投资者持有基金份额占比已达到或者超过50%的存续基金产品，管理人后续不得再接受此单一投资者的申购。

　　这就意味着这些基金很难接受机构的二次进入。以前当机构前期投入的资金到期赎回后，基金的净值面临大幅缩水，这时基金公司会和机构谈二次申购，使这只基金能够继续正常运转，但现在因为新的规定，即使机构二次申购买入，申购份额也要大幅缩水。所以《通报》对于已经成立的机构定制版基金也是当头一棒。

　　值得注意的是，设置单一投资者最高持有比例是为了有效防控产品流动性风险，公平对待投资者，保障中小投资者的合法权益。2016年发生过一起因单一投资者大份额赎回基金导致基金净值从1.247变成0.356，导致一些中小投资者恐慌性赎回基金，给中小投资者造成了巨大的资金损失。

　　同时，报告期内出现单一投资者持有基金份额比例出现达到或超过20%的产品，基金管理人应当在基金定期报告中及时披露投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险。可见，基金公司需要寻找至少五家机构同时拼单一只基金（单机构持有比例不得超过20%），然而一般委托机构并不喜欢和别家机构拼单。从这个角度看，基金公司的委外业务也将大受影响。

　　委外定制进入新阶段

　　新规非常严格，委外业务将会受到非常大的冲击，尤其是新基金、老基金一视同仁，可以说对目前万亿委外定制基金都形成了制约。

　　王群航则把新规的出现称为“一个旧阶段的结束，一个新阶段的开始”。他直截了当地指出，委外业务曾经在一定程度上满足了一些公司及股东某方面业务考核的要求，但却与行业发展的实质相违背，如果运作管理不当、任其自由发展，综合性的潜在风险甚高。

　　他还表示，从长远影响的角度来看，此次《通报》是为未来即将登场的公募FOF做好铺垫。公募FOF管理人作为金主，或会影响到标的基金的投资行为以及相关的公平交易、投资者利益，如果标的基金是委外产品，将不利于基金公司对投资标的的选择与运作，更不利于公募基金市场的发展。

　　岑小瑜