方正证券两大股东“同室操戈”接近失控

　　2014年8月方正证券完成并购民族证券的计划，被视为券商行业一次完美的强强联合。然而并购不到4个月，方正证券与民族证券对因年度审计机构的安排意见不一而引发“母子”公司内斗，再次登上舆论的风口浪尖。一时间人人侧目、众说纷纭，引起了业界极大的关注。

　　近来，这场“同室操戈”的闹剧又有了愈演愈烈的趋势，并由方正证券与民族证券之间的争端而进一步延伸为方正证券背后的第一和第二大股东———方正集团和政泉控股对更多话语权的争夺。

　　政泉控股先发制人，掀起法律战

　　继12月初方正证券与民族证券因进场审计问题陷入纠纷、双方开始对峙以来，近日，这场纷争又进一步升级。2014年12月5日，政泉控股以股东知情权纠纷为由在长沙市天心区人民法院起诉方正证券，将双方“战场”移至公堂，掀起了连环诉讼战的序幕。政泉控股方给出的起诉理由是：对于股东行使知情权、查阅股东名册、财务账簿等相关资料的要求，方正证券始终以各种理由和借口进行推脱和搪塞，导致股东权利无法实现、合法权益被严重侵害。

　　紧接着，12月8日政泉控股又发布了依法对方正证券行使股东基本权益的公开书，提出在方正证券董监高依法依规改选之前，在各项整合方案达成一致意见之前，不同意继续推进方正证券与民族证券的整合。

　　“作为方正证券的第二大股东，却一直未依法享有任何股东权益，甚至连最基本的对方正证券基本状况的知情权也被剥夺，股东合法权益受到严重侵犯。”政泉控股在12月8日的公开书中指出，方正证券干预民族证券正常经营管理，拟对民族证券单方面进行整合，伤害了员工、客户和股东的合法权益。

　　在此之前，据方正证券方面介绍，在今年8月11日，公司已全部完成发行股份购买民族证券的重大资产重组工作，政泉控股成为公司第二大股东，占公司总股本的21.86%。重大资产重组完成后，自9月4日起，公司一直与政泉控股协商董事会、监事会改选事宜。而方正集团与政泉控股双方瞩目的焦点集中在对方正证券董事会席位的争夺上。政泉控股提出要获得方正证券董事会的四个席位，但方正集团只同意给三个，彼此争执不下导致了双方矛盾的不断激化。

　　据悉，11月4日政泉控股曾向方正证券董事会发出《就方正证券独立董事长期缺位、督促尽快改选董事会的函》，要求董事会尽快召开股东会，依法改选董事会和监事会。而方正证券在11月11日发布的公告中回绝了政泉控股的请求，并授权公司执行委员会推进与民族证券业务整合等工作。

　　对此，政泉控股方明确表示，在方正证券董监高改选之前以及各项整合方案达成一致意见之前，不同意继续推进方正证券与民族证券的整合，包括业务整合、人员整合。政泉控股回应称，“针对两公司的后期整合，监管部门给予了5年的平稳过渡期。重组后续整合如不能妥善处理，必然引发劳资纠纷，客户权益受损，严重影响方正证券公司形象，损及公司及全体股东利益。”

　　此外，政泉控股还提出了“在平稳推进后续整合的前提下，由改选后新一届董事会选举组成方正证券新一届执行委员会，吸纳民族证券和方正证券双方熟悉各自公司业务和流程的人员，以便制定出更平稳、更具操作性的整合方案，减少整合冲突和沟通成本，最终实现公司利益最大化”的具体操作方案，但很显然这一提议并没有被方正集团采纳。

　　方正证券紧随其后，连环诉讼启幕

　　在政泉控股将民族证券与方正证券之间的纠纷述诸法律后，方正证券也于12月15日向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，以损害股东利益责任纠纷为由起诉其全资子公司民族证券以及相关责任董事。12月16日，方正集团发布公告，声称已经对政泉控股提起诉讼，并就其“举报”行为向公安机关报案。至此，这场同一家公司两大股东之间的“内斗”，已正式升级为连环诉讼战。

　　随后，方正集团旗下的两家企业———方正产业控股和北大资源物业又传出消息，两家公司都曾与政泉控股签署《购房协议书》，向政泉控股购买公寓房产。购房款早已全部支付完毕，但至今未能按时收房。因此，他们向法院提起诉讼，要求政泉控股返还购房款。而根据北京市第三中级人民法院就方正产业控股和北大资源物业起诉政泉控股一案而出具的民事裁定书来看，法院已经查封、冻结和扣押政泉控股的财产，涉及金额超过15亿元。

　　面对来自方正证券的起诉，民族证券管理层、职代会和工会于12月16日晚同时发布声明，提出三点诉求。

　　声明中，民族证券方表示，为确保方正证券与民族证券切实按照监管部门提出的有关要求稳妥推进重组整合，维护方正证券和民族证券所有员工、客户和股东的合法权益，民族证券管理层提出三点要求：一是希望监管部门尽快派出工作组进驻方正证券和民族证券指导监督重组工作；二是希望主管部门督促方正证券严格按照“确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定”的监管要求，在各方达成一致意见情况下推进整合，确保各方利益不受侵害。三是鉴于证监会批复了5年整合过渡期，且目前正处于股东纷争爆发敏感期，建议在股东矛盾未解决前，为确保稳定，民族证券和方正证券暂停整合举动。

　　民族证券职代会的声明指出：“在未经监管部门认可和有效监督下，做出任何包括但不限于民族证券董监高被无理由更换等事关重组整合的决定或方案，职工代表大会将给予否决。”

　　民族证券工会的声明也要求“依法推进重组，切实维护员工合法权益”。声明中还指出，“截至目前，方正证券既未提出明确的重组工作方案和职工安置方案，也未曾征求过民族证券广大职工的意见和建议，更没有做到平等协商”，“方正证券强行推行整合，严重损害民族证券全体员工和客户的合法利益”，“由此可能引发的客户稳定、社会稳定问题，责任完全在方正证券。”

　　争斗双方各执一词，整个事件陷入了僵局。

　　双方胶着，有关方正集团的流言再起

　　一场越演越烈的内斗，夹杂着越发耸人听闻的爆料。

　　12月22日，网络上流传的“方正集团资产总额1133.41亿元，但债务已达600亿元，每月需要筹资80亿元用于还债和支付利息。人民银行已发布内部指令，要求各大银行不再向方正集团发放新增贷款，并加紧回收过往贷款”，“警方荷枪实弹抓捕，方正集团上百人被控制”的消息又使方正集团成为了热议的话题。

　　对此，12月23日方正证券董事会发布了澄清公告，声称经与方正集团核实，方正集团已向各银行求证，并不存在“人民银行已发布内部指令，要求各大银行不再向方正集团发放新增贷款，并加紧回收过往贷款”的情况。方正集团已通过北京大学将上述不实报道向有关主管部门进行了汇报。目前方正集团及下属企业经营稳定，运营正常。而方正证券公司经过自查并与方正集团核实，其董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌违法违纪被调查或采取强制措施而无法履行职责的情况；均不存在受到重大行政、刑事处罚的情况。公司经营正常，经营环境未发生重大变化。

　　但在12月24日晚间，政泉控股突然发难，发布公开声明称，方正集团高管涉刑事案件，已被公安机关控制。根据声明内容，方正集团高管涉及的主要犯罪行为包括，侵吞北大方正集团及其下属的包括上市公司在内的众多公司企业的巨额国有资产；巨额行贿多名党政官员；洗钱；组织、领导黑社会组织；妨害司法机关执行公务，暴力抗法致执法人员重伤；伪造多个居民身份证及国家机关证件。

　　紧随其后，方正集团于12月25日凌晨发布声明，斥责政泉控股所述是“一派胡言”，否认公司高管涉及政泉控股声明中所说的任何罪名，表明公司总部及下属产业集团和各企业全部运营正常，并称已向公安机关及网监部门报案，就政泉控股的恶意造谣行为依法追究到底。

　　这场由方正证券、民族证券“母子”公司内斗所引发的闹剧，持续到今天已经接近失控边缘。证监会目前也已经加强了对两家证券公司日常运营的监管，一旦发现有侵害客户合法利益的情况发生，将依法进行处理。

　　方正证券与民族证券的“母子”内斗注定成为2014年底，券商的年度大戏。

　　究其根本，方正集团与政泉控股作为方正证券的两大股东，由于利益分配不均而互相爆料、争斗不休，曾经的“同盟”关系彻底破裂。但这场愈演愈烈的纠纷最终只会造成方正证券并购民族证券的进程放缓甚至失败，企业声誉与形象受损，发展前景令人担忧，最后的结果往往是：公司业绩乏善可陈，公司股票跌跌不休，无辜被殃及池鱼的方正证券的中小股东也可能会因此而受损。

　　瞬息万变的资本市场上，“股东内斗”的戏码屡见不鲜在这种时刻，更需要完善的制度去合理规划人心与资本所向，使改革的红利真正惠及每一个人。

　　本报记者 国炜

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