信披违规成立 上海家化及高管被罚

　　持续近1年多的上海家化（600315.SH）因违规信批而受证监会立案调查案件的“靴子”终于即将落地。

　　上海家化12月23日晚间公告称，当日收到上海证监局《行政处罚事先告知书》。上海证监局除了对上海家化予以警告处分，并处以30万元罚款外，还对上海家化原、现相关管理层17人处以金额不等共94万元的罚款。

　　对于该处罚，上海家化公告称，经研究，公司决定行使陈述、申辩和要求听证的权利。上海家化原董事长葛文耀也告诉记者，将按程序进行申诉。

　　而对于12月23日开庭且并未当庭宣判的、与前总经理王茁的劳动诉讼，上海家化相关负责人对表示，“一切以法院判决为准。法庭已经走完所有的程序，如果没有达成庭外协议，那么就等待法官判决。”

　　违规信批被罚“靴子”落地

　　上海家化上述公告称，公司信息披露违法违规案已由上海证监局调查、审理完毕，上海证监局依法拟对公司及相关人员做出行政处罚。除了对上海家化予以警告处分，并处以30万元罚款外，上海证监局还对上海家化原董事长葛文耀予以警告，处15万元罚款；对宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华等高管给予警告，并分别处以10万元的罚款；对冯珺、管一民、张纯、童恺、周勤业、苏勇、朱倚江、刘镫中、胡大辉、汪建宁、黄阅、王茁、方骅给予警告，并分别处以3万元的罚款。

　　此前，2013年11月20日上海家化收到中国证监会《调查通知书》，称因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

　　上海家化被认定的违法违规事实始于2008年，时任董事长葛文耀安排上海家化退休职工管理委员会（以下简称“退管会”）等单位和个人投资吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”），同时成立沪江日化管理委员会（以下简称“沪江日化管委会”）实际管理沪江日化。

　　在2009年2月至2012年12月期间，上海家化时任副总经理宣平同时兼任沪江日化管委会成员，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条，相关部门认为，上海家化与沪江日化在上述期间构成关联关系。

　　经相关部门调查，2009年3月至12月，上海家化与沪江日化之间发生的采购、销售及资金拆借等关联交易金额合计达2.81亿元，占上海家化当年净资产的25.64%（其中3月至6月，合计达4272万元，占比3.90%）；2010年，合计达4.27亿元，占比32.38%（其中1月至6月，合计达1.89亿元，占比14.36%）；2011年，合计达5.4亿元，占比36.12%（其中1月至6月，合计达2.46亿元，占比16.41%）；2012年，合计达5.54亿元，占比31.52%（其中1月至6月，合计达2.50亿元，占比14.19%）。

　　调查称，上述采购、销售及资金拆借等关联交易金额已分别达到2009年至2012年年度报告的披露标准，但上海家化在相关半年报及年报中对于上述情况均未予以披露。

　　公告称，根据相关规定，就上海证监局拟实施的处罚决定，公司及相关人员均享有陈述、申辩的权利，其中上海家化、葛文耀、宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华还享有要求听证的权利。上海家化经研究，决定行使陈述、申辩和要求听证的权利。

　　而上海家化原董事长葛文耀也告诉记者，他将按程序进行申诉，“一年多来，我有新的证据证明家化对吴江厂沒控制权，吴江厂与其他OEM工厂一样自主经营，而且之间交易一切正常。不属于关联交易。”

　　与王茁劳动纠纷案尚未宣判

　　就在12月23日上午，上海家化与前任董事、总经理王茁的劳动纠纷案，在虹口法院正式开庭，法庭并未当庭宣判。不过，相关知情人士告诉记者，按照规定，该案最迟2月正式宣判，不过双方或有调解意向。

　　在法庭现场，双方各执一词。上海家化律师称，称王茁在担任公司总经理期间涉嫌违法关联交易、私设并私分小金库、对公司内控管理上存在重大缺陷负有责任，故与其解除劳动关系于法有据；而王茁律师称，担任总经理期间执行的是董事会的决议，上海家化因内控原因被出具否定性的审计报告，不是其个人原因造成的，上海家化的内控问题是历史遗留问题。

　　上述证监会处罚在庭审现场也被家化律师提及作为可提供的证据之一。但王茁代理律师吴冬对记者表示，“上述证监会的处罚决定，恰是对该案中王茁是一份有利的证据，处罚的对象包括上海家化公司和其他17名高管，说明此前解除王茁劳动合同的理由内控失责中，王茁并非核心责任人，但是确是被唯一解除劳动合同的。”

　　2014年5月12日，上海家化董事会会议罢免了王茁上海家化总经理的职务，次日公司通过电子邮件向王茁发了《员工违纪处理通知书》，并要求其于5月14日17时前完成各项离职手续。6月12日，上海家化又召开股东大会，通过了罢免王茁的董事职位的议案。

　　上述罢免的主要理由是，“公司内部控制被会计师事务所认为存在重大缺陷并出具否定意见，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任。”

　　王茁此后向上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会提交的《劳动争议仲裁申请书》中称，“上海家化解除其总经理职务以及与其的劳动合同既不符合法定的用人单位可以单方解除劳动合同的情形，解除程序也存在违法之处”，请求裁决恢复其与上海家化之间的劳动关系，并赔偿后者违法解除劳动合同期间自己的工资损失。

　　在今年8月该案以仲裁委支持王茁与公司恢复劳动关系的结果胜出后，上海家化方面当时表示：“不同意王茁与公司的劳动仲裁结果，将向虹口区人民法院提起劳动争议诉讼。”

　　对于该案的开庭，家化相关负责人对表示，“一切以法院判决为准。虽然关联交易发生在王茁担任总经理之前，但是公司经营作为一个连续的过程，王茁难辞其咎。法庭已经走完所有的程序，如果没有达成庭外协议，那么就等待法官判决。”

　　值得注意的是，对于上述证监会处罚消息传出后，上海家化12月23日上午股价上扬5.97%，达到34.08元。对此，一位机构投资者告诉，从某种角度来说，处罚结果终于落定，且相对较轻，对于投资者来说是个好消息。

　　该投资者告诉记者，“此前一年中像上海家化这样被证监会立案调查中的公司，一般不能再作为融资融券的标的，若有客户拿上海家化来融资融券，则不能交易或者打折处理。另一方面，对于证监会立案调查的公司，也不能放在基金投资的股票池中。”

　　此外，也正因此前在被中国证监会立案调查中，12月14日上海家化根据有关规定，发布提醒称，公司如存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，根据有关规定，公司股票将被上交所实施退市风险警示，并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。不过，公司称关联交易信披违规属历史遗留问题已整改完毕，对当前及未来的经营业绩和市场表现不会产生较大影响和退市。

　　（记者 张宪光）