退市临近 上市公司保壳奇招百出

　　年底转眼将至，保壳又成了部分上市公司的头等大事。尤其从11月16日开始，“史上最严退市制度”正式实施，这对ST公司或者污点公司来说，保壳任务更加迫在眉睫。

　　不过，前不久，随着万福生科易主并恢复交易，濒临退市公司命运大逆转的剧情再次让市场大开眼界。在万物生科背后，还有一大批公司在紧锣密鼓地进行着保壳大战，与往年相比，其招数可谓“亮点频出”。

　　根据统计数据，沪深两市有近40家公司(不包含已经暂停上市的公司)在2012年和2013年出现了连续亏损。在这批公司当中，*ST锐电等15家于今年前三季度继续亏损，如果无法在四季度扭亏，在明年披露2014年度年报之后，这批公司就将面临暂停上市命运。

　　然而历史证明，频临退市公司最后被“正法”的总是少数，因为它们总是能想出各种招数保壳。最近，一些公司就各出奇招，保壳大战就进行得如火如荼。

　　招数一：更换新主

　　2012年、2013年连续两年亏损，受到深交所两次公开谴责，并且触及重大违法行为，今年8月以来的4个月时间内累计发布13次暂停上市风险提示公告，股票停牌超过一年半，这就是万福生科。然而，正是这样一家濒临绝境的公司如今已迎来转机，更换新东家，恢复交易。虽然目前公司仍然存在退市风险，但是新东家的进入无疑给事态发展带来了想象空间。

　　万福生科12月12日公告，原控股股东龚永福、杨荣华夫妇名下合计26.18%公司股权因债务问题，被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司（下称“桃源湘晖”），后者将成为万福生科第一大股东，代价仅为2.25亿元，公司实际控制人将变更为自然人卢建之。

　　据知情人士透露，早在造假上市事发之后，桃源湘晖已经参与到万福生科的债务重组之中，并为此付出了巨额资金。公告显示，桃源湘晖于2013年8月30日、9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供了1.4亿元借款，用于解决其债务危机。而由于龚氏夫妇已无法偿还借款，根据2014年1月20日桃江法院作出（2013）桃执字第194-1号《执行裁定书》，龚永福持有的2508.77万股和杨荣华持有的1000万股万福生科股份，按每股3.99元的评估价，划拨给桃源湘晖，用于清偿上述1.4亿元债务。上述司法划拨后，桃源湘晖直接持有万福生科26.18%股权，成为公司第一大股东。卢建之持有桃源湘晖100%股权，因此卢建之将成为万福生科新的实际控制人。此外，为取得万福生科控股权，桃源湘晖还自愿向龚氏夫妇支付8500万元，作为其让渡万福生科控股权的合理补偿。如此一来，桃源湘晖为掌控万福生科控制权所花费的资金总数约为2.25亿元。

　　资料显示，卢建之担任内蒙古中科恒源能源科技有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、湖南湘晖成套设备发展有限公司、长沙市齐阳投资管理有限公司董事长兼法定代表人；此外，其还持有上市公司华数传媒0.09%股份。据知情人士透露，卢建之所控制的湘晖资产已“觊觎”A股市场多时，其与ST嘉瑞（现华数传媒）、ST东碳（现阳煤化工）等公司都有过交集。在市场人士来看，随着新东家的介入，万科生科退市的可能已经非常小。

　　此前，深陷债务泥潭且已暂停上市的*ST超日也迎来了新东家江苏协鑫。据公司10月底披露的最新重整计划，将由协鑫集团境内投资平台江苏协鑫能源有限公司（简称“江苏协鑫”）等9家公司联合入主超日太阳，其中江苏协鑫将在完成投资后成为超日太阳的控股股东，负责该公司的生产经营，并提供部分偿债资金，而嘉兴长元、上海安波、北京启明等8家公司作为财务投资者，则主要为超日太阳债务清偿、恢复生产经营提供资金。此外，还有长城资产管理公司也会参与此次债务方面的重整。

　　协鑫集团在香港拥有两家上市公司保利协鑫和协鑫新能源，*ST超日是协鑫集团在A股的唯一上市平台。在硅片资产注入计划暂停后，协鑫将*ST超日定位于一家高科技系统集成公司，通过研发能源互联技术，运用大数据和云平台整合市场需求和产业链的优势资源，提供研发设计、成套、技术、金融和运维等服务。

　　招数二：火速重组

　　通过并购重组改善基本面算是众多保壳手法中最有效的途径，从今年以来，*ST仪化、宝德股份、*ST新都等公司已相继停牌筹划重组，期望赶在年底前“改头换面”重新出发。

　　例如*ST仪化，近年来受聚酯市场需求不足、聚酯产能过剩以及产品盈利空间严重萎缩等因素的影响，经营长期处于亏损状态，在去年亏损14.54亿元后“披星戴帽”，今年上半年再亏17.49亿元，靠自身力量已无力“回转”。

　　今年9月，*ST仪化推出重组预案，本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四个部分组成。*ST仪化将剥离全部资产与负债，并以240亿元的作价收购中国石化集团持有的石油工程公司100%股权。交易完成后，*ST仪化的主营业务将从目前处于亏损的聚酯切片和涤纶纤维的生产、销售业务变成盈利能力较强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务。目前，控股股东中国石化持有公司40.25%股份，交易完成后，预计中国石化集团将持有公司61%以上的股份。12月4日，该方案获得证监会并购重组委无条件审核通过。

　　值得一提的是，12月3日有消息称，中石化党组免去借壳方石油工程公司的副董事长、总经理、党委副书记薛万东职务，其正在接受组织调查。*ST仪化12月5日公告称，薛万东目前已向石油工程公司董事会递交辞呈。因此，*ST仪化董事会将不会在下次股东大会上提名薛万东作为本公司的副董事长、总经理候选人，以供股东批准。董事会预期，这一事件不会对*ST仪化于重组完成后的业务构成影响。

　　此外，已连续两年亏损的宝德股份虽然今年前三季度扭亏为盈，实现净利润844万元，不过公司还在为避免暂停上市命运买“保险”。10月30日，宝德股份发布资产重组草案，公司拟以发行股份和现金方式向中新融创购买庆汇租赁90%的股权，作价6.75亿元。值得注意的是，标的资产隶属“中植系”，这也是“中植系”以旗下资产参与上市公司重组的首个案例。

　　继10月底拟增发募资收购庆汇租赁90%股权后，宝德股份近期再次决定斥资6000万元收购陕西华陆化工环保有限公司（简称“华陆环保”）60%股权。若上述两项交易均在年内完成，考虑并表因素及庆汇租赁、华陆环保两公司的业绩承诺，宝德股份年内将增利5823.46万元。加上前三季度本身业务所产生的844.48万元净利润，宝德股份全年净利将超过6500万元，从而完全避免ST的风险。当然，按照证监会审核程序，增发募资收购庆汇租赁的事项在年内完成的可能性很小。

　　招数三：卖子求生

　　剥离旗下亏损资产、出售资产，降低成本是上市公司保壳最为常见的手段，一方面可以变现，另一方面也便于后期资产整合。如*ST东数、天龙光电、*ST精功、*ST新材、*ST商城、*ST东力等诸多公司都采用了这种手法。

　　*ST东数12月11日公告称，公司拟将所持华东重装部分股权和华控电工全部股权出手，以换取投资收益，为保壳保驾护航。*ST东数拟将持有的控股子公司华东重装全部66.32%股权转让给公司控股股东、实际控制人之一的汤世贤，转让价格为2.80亿元，转让完成后，公司预计可实现收益约8000万元。与此同时，*ST东数还拟将华控电工全部股权转让给威海市国有资本运营有限公司，转让价格8406.04万元，转让完成后，公司预计可实现收益约5000万元。

　　显然，上述资产的转让将很好地提升*ST东数今年的业绩表现。截至2014年9月末，*ST东数实现的净利润仍为负数，为-7327万元。不过，公司表示，2014年全年业绩预计可实现扭亏为盈，前提是闲置资产处置能够在年末前完成并达到预期收益；否则，*ST东数全年业绩预计亏损将不超过1.3亿元。由于上述两项资产转让收益综合恰好为1.3亿元，可以预见*ST东数保壳基本无忧。

　　此外，天龙光电因连续两年亏损并且今年前三季度继续亏损6247.1万元存在暂停上市风险，公司近期也通过更换大股东、变卖资产等一系列举措努力保壳。今年11月，灵光能源以1.1亿元增资入主天龙光电第一大股东常州诺亚，从而导致公司实际控制人变更，并计划未来将推动天龙光电进行产业升级。11月22日，天龙光电与常州诺亚签订了《股权转让协议》，公司拟向常州诺亚转让持有的江苏中晟46.37%股权，转让价格为1.94亿元，交易成功后，公司预期将获得1.53亿元的转让收益，躲过暂停上市命运。不过，近期公司资产转让出现变数，使公司保壳计划受阻。

　　招数四：补贴支援

　　对于主营不济的公司来说，政府补贴通常有“雪中送碳”的功效。例如*ST东力、*ST昌九等公司近期都收到了不菲的政府“红包”。

　　*ST东力12月4日发布公告称，公司收到500万元财政补助资金，而11月19日，公司收到宁波市级财政拔付的500万元产业扶持资金。据*ST东力公布的数据，年内公司获得来自政府的补助超2000万元。这对于前三季度仍处于亏损的*ST东力来说，保壳压力或减少几分。

　　数据显示，公司2012年度、2013年度净利润分别为亏损5449.95万元和亏损413.16万元，今年前三季度公司亏损963万元。如若在年底之前不能顺利实现扭亏，公司将面临暂停上市的风险。

　　然而，*ST东力的保壳之路可谓是一波三折。2014年11月5日，*ST东力发布公告称，拟将子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权转让给宁波北纬纺织品有限公司。然而此事却半路告吹。*ST东力称，鉴于所从事项目的COD（化学需氧量）排放和废水排放量大，需要政府有关部门审核。同时，宁波杭州湾新区对漂印染行业正在整治，对原有39家毛绒、针织企业实施重组或者异地重新规划建设，宁波北纬纺织品有限公司技改项目审批事项更趋于不明朗，提议终止股权转让行为。

　　面对保壳的压力，*ST东力控股股东决定出手营救。*ST东力12月3日公告称，鉴于公司目前经营状况，控股股东愿意承接宁波东力新能源装备有限公司股权，股权转让价格为3.54亿元。当然，除了来自大股东的支持外，当地政府的支持也是“雪中送炭”。

　　此外，*ST昌九12月10日发布公告称，公司收到赣州市财政局下拨的8000万元经营性财政补贴款，该笔补贴有望帮助公司净利润扭亏为盈。公司前三季度亏损3291.08万元。另外，公司大股东还将豁免其1.6亿元债务。

　　招数五：追讨债务

　　除了上述手法，对于部分无法依靠重组、政府补贴、变卖资产等方式扭转业绩的公司来说，讨债又成了救命稻草。

　　*ST锐电在2012年和2013年连续亏损之后，今年前三季度再次出现4.36亿元的亏损，公司也曾多次提示2014年可能出现亏损并存在暂停上市风险，公开发行的公司债出现了违约风险。公司还于11月底收到了来自上证所的《监管工作函》以及北京证监局的《监管关注函》，就公司经营情况、财务信息以及暂停上市风险等方面信息进行了关注。

　　面对空前的危机，*ST锐电董事会在11月28日审议通过了《关于启动公司应收账款快速处置的议案》，同意启动应收账款快速处置。公告显示，从前期经营情况看，公司资金来源主要为销售回款、银行贷款以及资本市场融资。截至10月31日，*ST锐电应收账款余额107.81亿元，已累计计提坏账准备18.08亿元，应收账款账面净值89.73亿元。虽然目前难以预测应收账款快速处置的具体影响，但是在2014年即将划上句号之际，这一事件无疑承载了公司股东们的巨大期待。

　　文 李娜