董事应如何作为？

　　董事的职责在于严格监督公司管理层做出的决策。然而全球范围内相继爆出的一些公司财务丑闻让人们不由得对董事们是否严格地履行了自己的职责心生质疑，并最终促使各国政府考虑全面彻查和完善关于公司治理的各项法律法规。

　　对于投资者来说，这是利好消息。比如：监管者制定了新的规章制度，来保障及时透明的金融信息批露；建立财务报告的问责制度；加大审计的监督职能，并确保审计的独立性；增强监管部门对于公司财务报表的监督检查；确保监管执行到位；针对违规行为采取更为灵活的补救机制，等等。上述种种举措，均旨在取信于投资者，让投资者明白，即便出现了治理上的问题，董事们也会积极行动，从中吸取经验教训。

　　新的监管政策和机制会给董事们带来更多的个人责任。过去，董事只需集中精力确保公司的所作所为符合规范程序就行了。公司的行为如果遵章合规，董事会成员履行其职责也会相对安稳。董事们大可以将管理失当的重大责任推卸给他人，例如市场推广人员、经理人、银行家、咨询师甚至审计师。

　　如果仅仅确保公司的行为合乎规章制度就可以了，那就根本无需召开董事会。如今，董事的职责在于更加严格地监督管理层做出的决断，哪怕费尽千辛万苦，也要确保公司做出的商业决策是明智的，能全面恰当地反映业务现状，符合商业环境。所以，核心问题便是：要达到这一目的，董事会需要做些什么？

　　我们认为，这将要求董事会从根本上改变工作方式。睿智的CEO与业务推广人员也希望董事会能够有所作为，因为一个称职的董事会不仅能够安慰顽固、守旧的股东和监事们，也能帮助管理层把握公司发展方向，防患于未然。

　　职权界定

　　首先必须重新定义董事会的决策权力和职能。多年以前，著名经济学家尤金.法玛和摩立特集团的迈克尔.詹森一起合作，提出了一个描述董事会职能的框架（这一框架的基础建立在理解“代理成本”的固有特性之上——即现代企业之中，无论人们尝试什么样的合作，都会增加代理成本）。如果人们（包括经理人）做出决策后并非由其自身承担完全的损失或收益，那么整个组织或团体便将面临风险。而且，追逐个人利益以及逃避责难的本能，相比渎职或欺诈更容易加剧风险。

　　当一个组织的内部控制行之有效时，针对某项决策的管理权与决策权是分离的。董事会应当掌握公司内高层级的控制权，比如发起或实施某项决策，雇佣、评估、制定薪酬以及解聘高级管理人员、董事会成员或审计师等。同时董事会必须拥有权力来批准及督导其他重大决策的执行。例如涉及到公司基本战略方向改变的重大决策等。这意味着董事会主席不能同时担任CEO，因为董事会主席的主要工作是制定董事会的工作计划，监督对高级管理层的雇佣、解聘、评估工作——任何一位CEO都不可能有效地进行自身评估。而这一方式的好处有两点：其一是不承担行政管理职责的董事会主席能制约那些自欺欺人、傲慢自大的高管们，防止他们做出有损企业价值的行为（例如Satyam公司明目张胆的造假行为，详见本文链接：《Satyam财务丑闻》），其二是工作负荷上的考量，避免了一人承担两职，工作量太大。

　　董事会结构变革

　　对于董事会的改革，从董事会结构、社会、心理、环境等几个层面来进行改革是十分必要的。

　　目前大多数公司的董事均为CEO的雇员。CEO承担董事会大部分的招募工作。除个别特殊情况，董事会成员力求取悦于CEO。董事会开会而CEO缺席，或未经CEO明确许可，董事会私下召集开会等情况都极为少见。归根结底，除非涉及高度机密或情况极为特殊，董事会成员所获取的有关公司的所有信息都来源于CEO。要想改革，就必须变革董事和CEO之间的权属关系，并且公司可以采取若干项实际的步骤来加强董事会商议过程当中的公平性。

　　对于上市公司而言，公司的审计部门以及薪酬委员会必须成为审计师和薪酬顾问真正的客户。这意味着将原本隶属于管理层的决策权以及相应的预算权力划拨给董事会。与此类似，原本总是精心设计却有敷衍、走过场之嫌的董事会“大戏”也必须改弦更张，由具备实际意义、定期展开对话的常规会议取而代之，整个高级管理团队都必须参加。私下里，董事们也应该有机会与经理人就涉及公司战略的关键问题进行讨论、沟通。例如，针对某项可能的并购计划，董事们应当就具体交易环节提出问题，向管理层进行质询不应该仅仅停留于探讨交易是否该进行，还要深入细致地探讨并购后可能出现的问题，以及如何防范等。

　　上市公司的董事会，就其评估CEO以及其他高层管理人员的职责而言，可以积极全面地展开评估工作。这不能随机而行，也不能通过私下对话进行，而应该按照严格的工作流程来展开。

　　比如应当建立一个提名委员会，CEO作为该委员会的一员参与对董事的招募工作，以此避免CEO一人主导董事招募。

　　上文中所提各项举措均涉及上市公司董事会。在中国，很多相同的原则已经被中国国有资产管理委员会（以下简称国资委）应用于管理国有企业了。国资委目前正与24家国有企业一道致力于推广试点董事会项目，旨在推行良好的公司治理实践，其中就包括建立独立的董事会一项。良好的公司治理并不仅仅限于上市公司或私营公司（也包括非营利性组织），如今得益于国资委主导试点董事会项目，这也将应用于中国的国有企业。

　　思维更新

　　然而，就全球而言，除却结构以及文化上的改变，理念上的改变也是十分必要的。董事会的思维模式也必须由审慎监督转变为不懈探究——这是一种态度，要求耳听八方、刨根问底、随时关注异常情况。如果一家公司的业务增长、利润率、资产回报率等增长异常，业绩表现大大超出专家们对于公司业务的预期，那么董事会不能掉以轻心，高枕无忧，而应该谨慎地进行调查。

　　董事们必须回答一个关于公司的基本问题：有什么显而易见的竞争优势使公司能够一直领跑于市场，在竞争中遥遥领先？可千万别自满地将原因总结为管理层“拉伸、拔高”了业绩目标从而刺激了业务增长，所以表现出色。董事会必须理解传统的预算步骤，意识到过分“拉伸”公司业绩目标常常是公司内部缺乏诚恳务实的态度的体现，无益于企业价值的提升。董事会必须发挥作用，促进变革来避免这些弊病。

　　董事还应打破单一思维，不再墨守成规地仅仅关注合规或透明度。所以，董事的作用不应仅限于提些可有可无的补充意见或挑选审计师。以往，董事会获得有关公司业务的数据与信息都是来源于CEO，现在需要彻底改变这种做法。董事会要有自己掌握的其他途径来获取相关信息。

　　董事会成员必须充分了解如下信息，比如：公司的核心竞争力在哪里？要从哪些战略维度来实现这种竞争力？推动公司价值创造的关键环节在哪里？并定期审视这些环节，而且每年用合适的尺度来衡量公司的表现。

　　最后一点，须知任何规章制度、惩戒威胁都离不开人的管理，离不开那些坚持原则并贯彻实施的董事们。诚实和正直决定了人们的作为和选择。如果一家公司不愿重蹈Satyam公司的覆辙，那么公司上至董事会成员，下至普通员工，都应该深入思考自己该做什么样的选择。每个人都应遵循正直诚实的原则。然而人类的行为却证明了，一旦事关重大，人们常常会弃原则于不顾——甚至采取明显违法的做法（欧美某些令人震惊的案例即是如此）或者采取打擦边球的做法。现在，公司董事们该谨慎考虑一下如何在公司治理过程中重建企业诚信了。要重建诚信，就必须坚持原则。董事们应该诚实直面那些难以回答但很关键的问题，还应改变互相维护、徇私舞弊等行为。

　　最终，立法者将会通过颁布新的法律、发布新的规则来规范企业的行为。而资本市场的风向将会为之一变。然而要重建整体的诚信是一个漫长的过程，只有脚踏实地，通过一步步、一级级、一环接一环地从某个董事或某个审计委员会开始，来逐步实现。这需要董事会或管理团队的成员都能秉持自身的原则、勇气和信念，敢于承担短期的代价，来维护企业名誉、认真履行职责——这样才能真正维护企业的价值。