中兴商业易主叫停背后：触碰国资流失“高压线”

　　“中兴商业是沈阳市的优质上市国企，沈阳市委市政府以及中兴商业高管都坚决要卖掉，国有股份被稀释到只有个位数，且未经资产评估而低价变卖，是典型流失国有资产的行径。”近日，记者了解到，中兴商业停牌10个月却易主失败的幕后原因，是其触犯了国资流失的“红线”，从而遭到国务院国资委坚决反对。

　　涉嫌国资流失被叫停

　　6月30日，停牌已超过10个月的中兴商业公告称，公司现正式接到中兴集团转发的沈阳市国资委《关于终止中兴商业股份转让工作的通知》，内容为“经研究，决定终止本次中兴商业29.95%国有股份转让工作”。

　　一份简单的终止公告，背后却是国资监管系统与地方政府及企业经营者的较量。

　　近日，有知情人士透露：“中兴商业是沈阳当地的优质资产，在未完成评估的状态下，市委市政府和企业高管欲低价出售。尤其股市在停牌期间已由熊转牛，而公司转让价却依然以停牌前的价格为准；还有土地作价等采用的都是十几年前的价格，安置职工的钱实际上也不到位。总体来说，现在的合理估值应是售价的十余倍。为此，国务院国资委近期专门派人过去，明确定性：这是主观故意低价出卖国有资产，致使国有资产流失。”

　　据悉，中兴商业于2014年8月19日起停牌筹划重大事项，原本拟进行重大资产重组，并初步选定交易对手方为沈阳副食集团公司。2015年1月4日，根据沈阳市国资委批复，决定终止公司重大资产重组事宜，并启动中兴商业集团改革重组工作。

　　4月18日，中兴商业披露称，经辽宁省国资委审核同意，中兴集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司8356.23万股股份，占比29.95%。本次转让完成后，中兴集团仍将持有公司1089.58万股股份，占总股本的3.91%。

　　根据公告披露，经综合考虑目前股票价格、职工安置等因素，本次股份转让以9.80元/股为基准定价。在受让方门槛方面，公司提出：受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人2013年度经审计的总资产应不少于1000亿元，净资产应不少于100亿元；最近三年（2011年～2013年）连续盈利，其中2013年度经审计的净利润不低于30亿元；并且必须参与过国有上市公司改革；具有商业背景及物流、电子商务等方面的经验，能够对中兴商业业务发展提供充分的支持等。按照这样的标准，5月8日中兴商业公布了进展，确定上海浙业投资有限公司为本次股权转让的拟受让方。

　　据媒体报道，上海浙业投资有限公司拟以10元/股（高于中兴商业征集公告的基准价9.8元/股）的价格受让，承诺该股份锁定5年，并支付了1亿元保证金，同时承诺额外支付1亿元用于职工安置。如此计算，上海浙业投资有限公司将以9.36亿元拿下中兴商业的控制权。

　　实际价值被严重低估

　　从公告来看，中兴商业对新主的要求并不低，价格也依循了相关规定。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不需公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　　然而，回看公司的股价走势就可以发现其中的蹊跷。在无明显利空消息的情况下，中兴商业在2014年5月14日股价突然暴跌，从5月13日的12.19元/股一直跌至5月20日的8.39元/股，此后的5月30日更是探至8.15元/股，跌幅超过三成，市值蒸发约10亿元。后长期徘徊在9元/股附近，直至停牌前夕才回升至10～11元/股，这直接导致公司停牌前30个交易日的均价明显低于前期价格。

　　更重要的是，在公司停牌的10个月里，股市已经历了一波牛市，而公司转让价格却停留在“低潮”期。上述知情人士透露：“受让方找了人打招呼，地方政府于是同意按照公司去年停牌的价格转让。不过，当地国资委对此迟迟不敢签字。这是公司停牌长达10个月的主要原因。”

　　记者获悉，实际上，中兴商业一直因其优质的商业地产资源，被各路产业资本所觊觎，股权争夺此前就已如火如荼，争夺者包括如山创投隶属的浙江民企“盾安系”，以及去年停牌前连续四次举牌的大商系。

　　资料显示，中兴商业大厦以23.7万平方米建筑面积（自有物业，12.5万平方米经营面积）占据沈阳最核心的太原街商圈优势地段。据当地人介绍，太原街与上海南京路、北京王府井、广州北京路并列为中国四大商业名街；此外，太原街商圈处于和平区中心地带，是沈阳市两个最繁华的商业区之一，早在上世纪日均客流就超过百万。

　　有沈阳地产中介透露称：“目前中兴商厦所在区域可供出售的商业地产资源颇为稀缺，很少对外出售。太原街二手底商的转让均价在每平方米3万元以上，目前同一街道上有一栋商业地产整体出售，价格在每平方米12000～18000元之间。”

　　不过，翻阅中兴商业财报发现，公司对名下的商业地产一直采用成本法计算，即“公司投资性房地产、固定资产按照取得时的成本进行初始计量”。年报显示，截至2014年底，中兴商业的投资性房地产为1.38亿元，固定资产为7.85亿元，两项总额仅9.22亿元，大大低于市场价值。

　　“靓女择婿”需公开透明

　　除中兴商业外，A股上市国企的股权转让出现变数的并不罕见。记者梳理发现，如果只是卖壳回笼资金，只要对方出价合理通常就能快速成交；如果是国资体系内部联姻，难度也小些；但如果公司资产质量上佳，或者涉嫌国退民进，就有可能卡壳。

　　卖壳最典型的要数恒天集团。继去年连续卖壳中国服装（现新洋丰）和恒天天鹅后，恒天集团今年5月再弃“一子”，将旗下*ST海龙控股权以10亿元价格售予兴乐集团。与之相对应的是，恒天集团不断开拓新能源汽车等新兴产业。“与其绞尽脑汁进行资产腾挪，不如赶紧将这些困境中的壳公司卖掉，趁现在注册制尚未实施、壳资源还有价值，所回笼的资金则投入优势产业。”某大型券商资深人士这样评价此类央企改革运作思路。不过，也有地方国资在快速低价低门槛剥离“夕阳”产业上市国企时受到争议，主要是新控制人与公司原主业没有协同，后续随着剥离原主业产生的人员安置问题将成为隐忧。

　　相比之下，拥有优质资产的国企改革难度更大，受到的影响因素则更多。“价格高了，市场不买账；价格低了，又有贱卖国有资产的嫌疑。”一位地方国资委官员道出了监管者的普遍烦恼。

　　例如，川酒“六朵金花”之一同时也是四川优质国企的沱牌舍得，其在经历多次混改均未果之后，6月30日再次因有关部门研究大股东混改方案而停牌。

　　回顾沱牌舍得的混改经历，2014年9月1日，公司收到实际控制人四川省遂宁市射洪县人民政府的书面通知，后者拟引进战略投资者对公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司进行战略重组。今年1月15日，沱牌舍得集团在西南联合产权交易所挂牌，意向投资者可出资12.19亿元获得沱牌舍得集团70%股权，成为沱牌舍得的实际控制人。2月11日首次挂牌期满，公司以未征集到意向受让方为由继续延期。经过两次延期后的3月16日晚，射洪县政府叫停了挂牌。

　　从认购门槛来说，射洪县政府开出的条件可谓严苛：意向受让方需承诺2018年力争实现收入50亿元，税收10亿元；2020年收入100亿元，税收20亿元。而整个行业的现实是，2014年，全国酿酒行业规模以上企业累计实现利润总额为976.2亿元，同比下降7.44%。“如此‘任性’的条件，应该是‘私人定制’的。”分析人士称，“后来没有卖成，背后的故事外人就不得而知了。”

　　更加值得注意的是，本轮国企改革至今，已出现一些借改革之名涉嫌贱卖国有资产的行为，并引起了高层的重视。习主席在去年全国两会参加安徽代表团审议时提出：“要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成牟取暴利的机会。改革关键是公开透明。”今年6月，中央深改小组在出台国企改革顶层设计方案之前，首先通过了《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》与《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，旨在为国企改革扎紧篱笆，打好基础。

　　“90年代国企改革‘靓女先嫁’那一套如今已经不适用了。”国企改革资深专家对记者表示：“在现实中，的确存在一些地方党政部门勾结民资企图侵吞国有资产的现象，需要严加防范。”

　　（记者 张宪光）