康达尔续演另类“宝万之争” 两大股东对簿公堂

　　继“宝万之争”之后，康达尔大股东与二股东之间也展开了一场股权争夺战，而随着时间的推移，大股东与二股东的股权争夺战已经开始向公司董事会成员选举方向蔓延。与此同时，在双方打“口水仗”互相指责的当口，康达尔的股价出现大起大落。

　　从市场表现来看，康达尔股价在今年1月7日、1月8日、1月11日和1月12日连续下跌，截至1月12日，跌至30.8元/股，已经低于京基集团与林志等人33元/股的协议转让价格。

　　目前，康达尔大股东与二股东的股权之争已经上升到对簿公堂的程度。至于最后谁将胜出，还需等待法院的最后判决。

　　京基三递资料遭拒

　　今年元旦期间，深交所发出了首份关注函，询问康达尔为何不披露林志与京基集团的股权转让及权益变动，以及京基集团为何自行联系信息披露媒体发布公告。在此之后，康达尔的此次股权之争引起了市场的关注。

　　对于此事，京基集团将自行联络信息披露媒体的行为解释为“为遵守相关规定及时履行信息披露义务”的无奈之举。

　　京基集团在公告中表示，其在2015年12月30日将股份转让的书面通知、相关权益变动报告书及备查文件通过电子邮件发送至康达尔，要求康达尔按照相关规定履行信息披露义务。同时，京基集团于12月30日、31日多次派员到康达尔办公地址送达本次股份转让相关的信息披露文件原件，但康达尔均拒绝接收。

　　但康达尔称，“不存在京基集团所指责恶意拒不配合其按照《上市公司收购管理办法》履行权益变动信息披露义务的情形。”

　　康达尔表示，公司曾于2015年12月30日11：41收到落款为京基集团有限公司刘静发送的邮件，该邮件要求本公司按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　康达尔解释没有公告的原因为，“该邮件附件是名为《股东协议转让公司股份的通知》、《股份转让协议公证书》两份文件的电子版，没有可供对外公告的《详式权益变动书》。邮件以及相关资料的真实性无法确认。”

　　此后，康达尔又于12月30日17：15分收到了京基集团有限公司代表人员送达的上述邮件附件两份文件的原件，但依然没有提供可用于披露的《详式权益变动书》正式书面文本。

　　康达尔指出，公司工作人员明确告知对方来人，请按照之前京基集团披露权益变动报告的要求于12月31日将签字盖章的《详式权益变动书》正式书面文本送达，届时公司安排专人进行签收并及时履行信息披露义务。

　　康达尔随后收到京基集团刘静于12月30日18：35分送发的邮件，附件为《股东协议转让公司股份的通知》电子扫描件、《股份转让协议》复印件电子扫描件、《详式权益变动报告书》WORD版、纸质签署版的电子扫描件以及备查文件五份文件。

　　2015年12月31日上午，康达尔收到发件人为京基集团的快递，快递包裹单上注明内含有《股东协议转让公司股份的通知》、《股份转让协议公证书》签字盖章件。对此，康达尔在公告中表示，12月31日9：30和11：00自称京基集团代表的人士来公司送达材料，但因无法核实对方真实身份，且材料不包含《详式权益变动报告书》正式书面文本，不满足信息披露要求。为避免造成既成事实的误解，公司没有签收。

　　那么，在不能确保文件真实性的前提下，上市公司是否该对股东上交的文件不予披露呢？对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师表示：“康达尔要及时核实真伪。如果事情重大但格式不完备，要及时披露对公司股价可能产生影响的核心事实。”

　　不过，对于京基集团自行联系媒体进行披露的行为，杨兆全表示并不赞成。“股东不能擅自联系指定信息披露媒体有选择性地上网披露相关材料，否则属于违规披露，也可能构成泄露内幕信息。如果造成股价波动并且从中获利，也会构成操纵股价。”

　　二股东布局“上位”

　　1月6日，康达尔发布公告称，依据公司股东京基集团、林志、王东河发布的《详式权益变动报告书（更新稿）》显示，2015年12月29日公司股东林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰与京基集团签订了《股份转让协议》，约定将其股票账户名下的共计6358.24万股公司股份（占公司总股本的16.27%）以协议转让的方式转让给京基集团。

　　康达尔称，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。但杨兆全律师认为，京基集团签署的《股份转让协议》肯定对公司大股东构成威胁。

　　公告显示，本次权益变动后，京基集团、林志等人合计持有康达尔股份1.16亿股，占公司总股本的29.68%。而康达尔当前实际控制人华超投资及其一致行动人持有公司1.24亿股，占公司总股本的31.66%。两大股东的持股差距只有2个百分点。

　　1月6日，康达尔同时发布公告称，京基集团涉嫌内幕交易，公司已经向监管部门举报。值得注意的是，早在2015年，康达尔就曾举报京基集团一致行动人林志。同时，康达尔还在公告中提到，对林志等人与京基集团的股份转让“持保留意见”。

　　此前就有媒体质疑，林志及其操控买入康达尔股票的13个账户，背后的实际操控者均为京基集团。林志实际上曾为京基集团董事长陈华的司机，而其余12人也多为京基集团内部中低层员工。倘若如此，京基集团将涉及内幕交易和信披违规。

　　对此，京基集团公开回应称，2015年8月31日前，林志及其控制的13个账户买入康达尔股票与京基集团无关。同时，京基集团表示，“除林志以外，其余12人中有2人是京基集团员工。据林志反映，上述员工与林志很早就认识，是很好的朋友。”

　　对于林志及其控制的13个账户买入康达尔股票一事，杨兆全分析道：“在签署股份转让协议之前，由于账户中部分员工级别较低，不能直接构成一致行动人。京基集团如果合法披露信息，其收购行为就属于合法。”

　　对此，京基集团也表示，已对与集团形成一致行动关系的股东（即林志）进行了披露，其余股东购买康达尔股票与集团无关。

　　康达尔寄望法院判决

　　在股权转让后，京基集团实际持有康达尔26.05%股权，林志（通过3个账户控制）则合计持有康达尔3.63%的股权。京基集团表示，信息披露义务人作为股东，可能会根据公司法和公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。

　　“第二大股东可以提出上述要求各项议案，”杨兆全表示，如果第二大股东提出更换董事、独立董事，需要在股东会上通过；更换高级管理人员，则由公司董事会或总裁在职权范围内决定。

　　面对京基集团的步步紧逼，康达尔表示，京基集团披露的权益变动书在通过媒体发布前未获得上市公司的授权和认可；同时，康达尔董事会对该权益变动书中的真实性持保留意见。

　　据了解，2015年12月29日，京基集团通过协议受让方式，将林志控制的10个账户所持康达尔16.27%的股权，以33元/股的价格收入囊中，转让总额为20.98亿元。同时，2015年12月，京基集团买入康达尔1930万股，占公司总股本的4.94%。

　　康达尔认为，京基集团在内幕信息公开之前的敏感期内买卖上市公司股票属于内幕交易。

　　康达尔公告称，广东高院已受理公司诉林志、京基集团、王东河等人违法增持公司股票一案。康达尔认为京基集团与林志相互串通，非法利用他人账户进行证券交易，涉嫌操纵股价，请求法院判令冻结上述举牌人表决权，同时减持至持股5%以下并上缴至少5亿元违法收益等。

　　对此，康达尔内部人士表示，“已有法院判决的先例，这让我们看到了希望。目前来看，我们胜算的可能性还是比较大的。”

　　文 李娜