威华重组方案被否 大股东违规减持遭警示

　　1月27日，威华股份（002240）发布公告称，赣州稀土借壳方案遭否后，公司应在收到被否决定后10日内作出修改或终止此次重组方案的决议。虽然两大交易方之一的赣州稀土集团有限公司（以下简称“赣稀集团”）暂未回应，但另一交易方的梅州市威华铜箔制造有限公司（以下简称“威华铜箔”）已表示：“愿意按照证监会提到的有关上市公司独立性的审核意见，调整本次重大资产重组之购买资产方案”。

　　实际上，在赣州稀土借壳方案遭否后，威华股份连续三度跌停，威华铜箔的回应是否说明重组尚有空间？与此同时，记者注意到，公司公告称，由于大股东及一致行动人此前减持股份达5%后，未按规定及时履行报告及披露义务，违规继续减持，深交所决定1月13日～2月26日，对大股东和一致行动人相关证券账户限制在上述期间内卖出威华股份股票。

　　威华铜箔：愿调整购买资产方案

　　威华股份1月27日的公告显示，公司股价于2015年1月23日～1月26日连续两个交易日内收盘价跌幅偏离值累计超过20%。对此，公司解释称，除之前在1月22日对外发布了赣州稀土借壳方案遭否公告外，公司及大股东现阶段并未筹划重大事项。

　　同时，威华股份表示，根据相关规定，重组方案被否，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止此次重组方案作出决议。

　　资料显示，此次重组方案被否的审核意见有两条，首先，公司拟购买的部分资产本未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准；第二，此次交易完成后，形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

　　记者注意到，威华股份表示，就此已分别致函重大资产重组交易对手方--赣稀集团和威华铜箔，从得到的反馈来看，借壳方案可谓处于“僵而不死”的状态。公司公告称，截至公告出具日，赣稀集团尚未就此出具明确书面意见，但威华铜箔已回函上市公司：“愿意按照证监会提到的有关上市公司独立性的审核意见，调整本次重大资产重组之购买资产方案”。

　　大股东李建华遭限制交易

　　赣州稀土借壳方案于1月21日遭证监会并购重组委员会否则后，威华股份股价立刻下挫，复牌后已连续三度跌停，由复牌前23.43元的收盘价一路跌至26日的17.08元。

　　为何股价跌幅如此之大？记者注意到，2013年11月，在长达7个月的酝酿后，威华股份揭开了资产重组方案面纱：公司拟将自身全部资产以20.15亿元的价格置出，并通过发行股份的方式，以75.85亿元的价格将赣稀集团旗下的赣州稀土100%股权纳入囊中。消息发布后，复牌后威华股份股价连拉12个涨停板，并在此后继续上涨。股价从停牌前的不到5元最高涨逾30元。

　　实际上，更加恐怖的是威华股份高居不下的市盈率，1月21日晚收盘时，公司股价仍然维持在23.43元，市盈率高达1757.3倍，而中小板的平均市盈率仅为45.87倍。威华股份如此高的是“市梦率”被认为完全是仰仗赣州稀土借壳的前景。

　　但令人匪夷所思的是，在威华股份此次“黑天鹅事件”飞出前的1月8日，公司宣布实控人李建华在1月5日、6日通过深交所大宗交易系统分别以20.87元/股、19.97元/股的价格减持公司股票，累计减持达1230万股，占公司总股本的2.51%，累计套现2.52亿元。李建华给出的减持理由是：个人财务安排。

　　停牌前减持已让人费解，而记者经深入调查了解后发现，威华股份大股东对于赣州稀土借壳一事似乎从未“热情”过。李建华及其一致行动人在借壳公告发布后接连三次减持威华股份。在2014年6月～2015年1月不到一年时间里，李建华及其一致行动人共计减持3650万股，套现逾8亿元。

　　对于上述行为，大股东否认存在内幕交易，但是1月27公司发布的公告称，1月23日，公司接到控股股东李建华通知，广东证监局向李建华下达了《关于对李建华采取出具警示函措施的决定》，决定称，李建华及其一致行动人李晓奇在2014年6月～2015年1月减持威华股份股票3650万股，累计减持比例达7.44%。在减持比例达到公司总股本的5%以后，并未发布权益变动报告，而继续卖出股票。因此对李建华采取出具警示函的监管措施。同时，深交所近日作出决定，2015年1月13日～2月26日，对李建华和李晓奇的相关证券账户采取限制交易措施，限制在此期间卖出威华股份股票。

　　（记者 张宪光）