上海新梅两大股东争抢控制权 股价不降反增

　　虽然是沪上的老牌房企，上海新梅近些年的发展却并不理想，业绩持续低迷，公司为此也开始积极寻求转型。不料转型尚未完成，公司却陷入了两大股东对于控制权的争夺当中，双方甚至相互起诉，这也让上海新梅未来的前景更加扑朔迷离。

　　4月27日晚间，上海新梅发布了2014年年报。去年公司实现营业收入16347.32万元，同比增长794.45%，但扣除非经常性损益后的净利润为-3451.39万元，较2013年2672.85万元的亏损额再度扩大。

　　对此，上海新梅称，公司已于2013年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略。但报告期内，受公司股权纠纷的影响和违规举牌方的干扰，公司的经营战略无法正常实施，正常经营也受到一定影响。

　　而据记者了解，目前上海新梅的房地产储备只有江阴新梅豪布斯卡项目，其中，可售房产面积为2.60万平方米，委托经营面积为4.42万平方米。同时，由于连续2年亏损，根据有关规定，上海新梅的股票将在年报披露后被实施退市风险警示。此外，上海新梅预计2015年上半年仍将亏损。显然，如果不能在短时间内解决两大股东对于控制权的争夺，那么上海新梅很可能一步步陷入退市的深渊。

　　股东变更诉讼请求

　　上海新梅两大股东间的诉讼战才刚刚开打，便出现了新的变化。由上海开南等6位一致行动人作为原告、上海新梅作为被告的诉讼案件，于4月23日下午在上海市闸北区人民法院开庭审理。不过，刚一开庭，原告便变更了此前的诉讼请求。

　　上海新梅董秘何婧向记者证实了上述情况。何婧表示，“原告的代理律师现场向法庭递交了最新变更的申诉请求，将原来的要求撤销此前董事会决议，变更为要求判决该董事会决议无效。对此，我们代理律师认为，鉴于原告临时要求变更诉状，法庭应给予新的答辩期限，公司将重新整理证据清单后应诉，15天后法院再重新开庭审理”。

　　不过，虽然原告变更了诉讼请求，但双方仍就一些关键问题向法院方面阐述了自己的观点。何婧透露，上海新梅方面主要是向法院表达了上海开南等6位一致行动人不具备起诉的主体资格。同时，双方还就彼此间的纠纷是否属于公司章程范畴表达了自己的看法。

　　而早在2月25日，上海新梅目前的实际控制人，兴盛集团便率先对“开南系”提起了诉讼，但由于程序问题，此案预计到今年7月份才能开庭审理。

　　实际上，双方相互起诉的焦点全部集中在“开南系”持有的公司股票是否具有投票权。据悉，截至去年三季末，由于不断减持，上海新梅目前的实际控制人兴盛实业持有上市公司的股份比例为11.19%，低于“开南系”一致行动人16.53%的持股比例。但由于“开南系”在增持过程中涉嫌超比例持股未披露，兴盛集团方面意欲通过司法途径使“开南系”持有的占上市公司总股本5%以上部分的筹码“无效”，以保住控股股东的地位。但“开南系”方面显然不愿束手就擒，并由此起诉上海新梅，希望对自己的筹码确权，以顺利拿下上海新梅的控制权。

　　两大股东互不相让

　　上海新梅3月7日的公告显示，兴盛集团起诉王斌忠、上海开南等16名被告，请求法院判令自2013年10月23日（“开南系”合计持有上海新梅已发行股票比例首次达到5%之日）起，各被告买卖上海新梅股票的行为无效。上海市第一中级人民法院已经于3月5日受理了该案。

　　兴盛集团表示，根据宁波证监局查明的事实，2013年7月至11月，王斌忠通过其实际控制的15名被告的证券账户（简称“账户组”）持续买卖上海新梅股票。直到2014年6月9日，被告中的6名首次通知上海新梅其已于6月6日签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅14.23%的股份，然而期间并未按照规定上报透露持股增加的情况，也未披露该账户组受同一人（即王斌忠）控制或存在一致行动关系。

　　兴盛集团认为，被告的上述行为属于无效民事行为。同时，各被告通过恶意串通的方式向上市公司和股东隐瞒了其控制账户组的事实，严重损害了上市公司和股东的利益。各被告的该行为亦足以导致其在2013年10月23日之后继续买卖上海新梅股票的民事行为无效。

　　因此，兴盛集团请求法院判令自2013年10月23日起，各被告买卖公司股票的行为无效；并判令其抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的上海新梅股票（即被告合计持有上海新梅股票中超出5%的部分）所得收益赔偿给上市公司。

　　此外，兴盛实业称，愿意向上海新梅股东征集授权，对违规方的违规行为造成股票投资损失的股东代为提出赔偿请求。

　　随后的3月23日，上海新梅召开股东大会，“开南系”一致行动人被上市公司董事会告知，授权代表有权参加会议，但无权行使表决权。而这也成为“开南系”起诉上海新梅的导火索。

　　4月15日，上海新梅公告称，“开南系”的6位一致行动人向公司发起了2宗诉讼。

　　对此，上海开南表示，2015年3月23日，上海新梅召开2015年第一次临时股东大会。原告在参会时被上海新梅告知无权行使表决权，上海新梅3月23日公告的《2015年第一次临时股东大会决议公告》中也未计入原告所持股份。原告认为，原告合法持有被告16.53%的股份，根据宁波证监局的《行政处罚决定书》，行政处罚的主体为王斌忠个人，原告并不是承担责任的主体，原告身为股东当然享有在股东大会上行使投票的权利。

　　同时，2015年3月9日，原告向上海新梅提交了3个临时提案并要求在公司2015年第一次临时股东大会上增加。3月14日，上海新梅召开董事会审议了原告提交的3个临时提案，并做了不应将原告提交的3个临时提案提交临时股东大会的决议。原告认为，上海新梅董事会作出并公告上述决议没有法律上及公司章程上的依据，董事会应当将该临时提案提交股东大会审议，所以被告董事会无权作出不应提交股东大会审议的决议。

　　由此，“开南系”一致行动人请求法院撤销上市公司3月23日临时股东大会会议决议和3月14日的董事会决议。

　　公司股价却节节攀高

　　据了解，3月23日在上海新梅的股东大会上，公司董事会曾表示，剥夺“开南系”的投票表决权，是依据宁波证监局的《行政处罚决定书》，即王斌忠及上海开南系列账户组存在违规事实。

　　但“开南系”方面指出，今年1月份，宁波证监局已对涉嫌超比例持股的违法账户控制人王斌忠作出责令改正及罚款50万元的决定。“王斌忠接受罚款以及归还此前实际控制的账户，就意味着已经依法改正了违法行为。”“开南系”称。因此，“开南系”认为自己持有的股份都是有效的，理应享有投票权。其聘请的律师也认为，上海新梅董事会作出的限制投票决定缺乏法律依据。

　　何婧则透露称，今年1月份，上海新梅董事会曾向作出行政处罚的宁波证监局发去了书面函件征询意见，即关于“责令改正”完成如何认定的问题，此函件也抄送上海证监局和中国证监会，但迄今为止，仍未收到回复。

　　实际上，关于“开南系”持有的16.53%股份是否具有投票权，法律界也有争议。有法律专家表示，“开南系”通过集中竞价的形式取得股票，则交易结果不可逆，即使买方有违反信息披露义务的行为，但5%以下部分不需要进行信息披露，剥夺“开南系”全部的投票权，显然不合规。

　　同时，也有法律学者认为，在这件事情上，确实没有明确的法条可循，临时出台相应的规章不太可能，时间上也来不及，当然不排除为个案申请司法解释的情况。“如果通过违规增持控制了一家上市公司，但处罚只有50万元的话，显然存在惩处力度过轻的问题，希望有关部门尽快出台相关规定，减少类似事件的发生，对本案的判决实际上也会起到范例的作用。”上述法律学者对记者表示。何婧也称，“要是仅处罚50万元，就能悄悄控制一家上市公司，那别人是不是也会效仿”。

　　市场人士指出，“开南系”通过上述方式秘密增持上海新梅，成本确实可以减少不少。毕竟假如二级市场的投资者看到有人举牌上市公司，即使兴盛方面不通过增持还击，那么公司股价在正常情况下也势必上涨，届时“开南系”增持的成本无疑将会增大。

　　此外，值得注意的是，虽然上海新梅业绩不佳，并且两大股东还在为公司控制权大动干戈，但公司股价却是节节攀高，尤其是在两大股东相互起诉之后，4月24和27日连续2个交易日，公司换手率均超过了13%，27日盘中股价一度达到10.69元/股，创下自2013年3月5日公司股价除权后的新高。对此，有分析认为，由于公司未来有控制人变更的可能及较强重组预期，因此才会受到市场资金炒作，但鉴于公司连续2年亏损，一旦基本面不能改变，那么公司退市的风险将激增，投资者应注意这一点。

　　文 李娜