合作纠纷结案 银亿股份终获1亿赔偿

　　10月20日，银亿股份（000981）发布一则重大诉讼进展公告，给困扰企业超过3年的一起房地产合作开发纠纷案件画上了句号。

　　案件的起因是银亿股份全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（简称“银亿房产”）与宁波五洲星集团有限公司（简称“五洲星”）在新疆合作开发房地产，之后双方产生矛盾，银亿股份起诉到法院索赔1亿元。在这期间，银亿房产反遭五洲星指控“抽逃出资”，并经历了漫长的刑事侦查以及反复诉讼等麻烦。

　　合作房产开发生纠纷

　　资料显示，2011年5月20日，银亿房产与五洲星合作开发“新疆西部国际城项目”，共同设立新疆西部国际商贸城有限公司（现名新疆银洲星国际商贸城有限公司，简称“银洲星”）。其中，银亿房产出资5100万，持股51%；五洲星出资4900万，持股49%。同时，银亿房产向五洲星支付5000万作为履约定金。

　　记者了解到，双方合同约定，自银洲星领取营业执照之日起6个月内，五洲星应将银洲星19%的股权以5700万的价格转让给银亿房产；若五洲星未按约定执行，银洲星拥有的全部财产和全部利润按银亿房产70%、五洲星30%的比例分成，且银亿房产有权要求五洲星双倍返还履约定金，即“人民币1亿元”。

　　合同还约定，自银洲星领取营业执照之日起3个月内，若五洲星未能与政府部门协调落实，确保银洲星零地价受让第一块商业或住宅用地使用权（不少于380亩），银亿房产有权单方解除合同。五洲星应全部返还银亿房产向其支付的特别报酬（本金加利息），并双倍向银亿房产返还履约“定金1亿元”。

　　此外，若五洲星未按照协议履行相应义务，导致协议无法履行或目的无法实现，也视为重大违约，五洲星除应返还银亿房产已向其支付的款项及已投入的项目费用外，还应当双倍向银亿房产返还履约定金1亿元。就是说，按照约定，只要有一条内容无法履行，五洲星就须向银亿房产双倍返还履约定金1亿元。

　　2012年5月30日，银亿房产以五洲星未履行合约为由起诉到宁波中院。同年6月22日，银亿股份发布公告，对此次起诉以及起诉缘由即双方合作开发房产引发纠纷一事做了说明。

　　五洲星董事长吴安星曾表示，是银亿房产违约在先。他称，双方于2011年6月14日合作设立银洲星后，银亿房产并未依约在新公司名称核准后的10个工作日内向五洲星支付5000万的履约定金；虽然后来其支付了履约定金，但并未依约支付1亿元的注册资金，只支付了8000万元；首块土地挂牌时，其并未依约将注册资本金增加到2亿。

　　银亿股份母公司宁波银亿集团有限公司法律部律师以及银亿股份管理部门员工则称，合同约定的出资额以及后续的股权变更等，都是以五洲星和当地政府协调并拿到土地为前提，而五洲星并没有拿到地，所以是五洲星违约，银亿房产是正常起诉。

　　卷入“抽逃出资案”

　　2012年11月21日，银亿股份发布公告称，因涉嫌刑事案件，宁波中院根据刑事优先的原则裁定案件中止诉讼。2012年12月6日晚间，银亿股份公告披露，所谓“刑事案件”是指五洲星及法定代表人吴安星，以银亿房产抽逃注册资金为由向合作项目所在地的石河子市公安机关报案。

　　原来，2012年11月6日，石河子市公安局经侦支队向宁波市中院发送了一份刑事案件侦办说明。据警方侦查，银洲星于2011年7月20日注册成立，银亿房产出资4080万，五洲星出资3920万。共计8000万元由股东双方于2011年7月19日存入银行，2011年7月22日，银洲星即向银亿房产转款7000万，同年8月10日再次转款700万。银亿房产在收到7700万后全部转至其控股公司和关联公司。银亿房产和银洲星法定代表人兼董事长周海宁称，这7700万是银亿房产向银洲星借的款。

　　然而，公安机关通过对资金流向、转款凭证、会计账簿的调查后发现诸多疑点。警方认为，占银洲星注册资金96.25%的7700万借款，没有证据显示是银洲星全体董事商议后的决定，而在银行业务凭证上上述7700万元款项也只标注为“转款”，没有明确注明用途。转款系实际控制银洲星的银亿房产所为，银亿房产实施了抽逃出资的行为，符合抽逃出资犯罪主体的规定。

　　此外，公安机关还侦查发现，银亿房产出示的三份借款协议都注明，借款利息按照同期银行贷款利率计算，但银亿房产及其关联公司未向银洲星支付任何利息。警方认为，既然已经约定是商业借款，为何不支付利息？

　　警方了解到，银洲星的财务工作由银亿房产委派欧阳志明（系银洲星董事兼常务副总经理，分管公司财务）及会计叶世平负责，银洲星的财务专用章、法定代表人私章都由该二人保管。2012年2月23日，上述二人返回宁波，将银洲星的行政公章、财务专用章和法定代表人私章及公司账簿和凭证一并收走。

　　2012年7月5日，警方对银亿房产涉嫌抽逃出资案立案侦查。因为无法联系到涉案嫌疑人，且银洲星的财务资料已被欧阳志明等人带走，为防止犯罪嫌疑人毁灭证据和串供，次日，警方对犯罪嫌疑人欧阳志明网上追逃。

　　不过，此后该起案件一直没有后续披露。直到2014年5月23日，银亿房产称，收到石河子市公安局的《撤销案件决定书》，因其他法律规定免于追究刑事责任，决定撤销前述抽逃出资案。

　　诉讼经过多次反复

　　随后，宁波中院开庭审理了前述赔偿纠纷案，并于2014年7月29日做出判决：一，解除原告银亿房产与被告五洲星集团于2011年5月31日签订的《合作协议书》；二，被告五洲星集团应在本判决生效之日起十五日内双倍返还给原告履约定金1亿元。本案案件受理费541800元，保全费5000元，合计546800元，由被告宁波五洲星集团负担。

　　宣判后，五洲星不服，向浙江省高院提起上诉。2015年3月24日，浙江高院做出裁定并认为：一审法院对案涉2011年5月31日五洲星公司与银亿公司签订的《合作协议书》的效力及相关事实尚需进一步查清，且在程序上也存有不当，故撤销宁波中院上述判决；本案发回宁波中院重审。

　　5月12日，宁波中院再次开庭审理了本案，并维持了初审判决。此后，五洲星再次向浙江高院提起上诉，这一次，浙江高院驳回了上诉，维持原判。历时逾3年的案件，算是有了彻底的结果。

　　财务报告显示，今年上半年，银亿股份营收21.21亿，同比降19.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利逾2.27亿，同比降12.82%；总资产263.8亿，同比降0.45%。对于该案件，半年报提到，银亿房产已经支付的5000万定金基本可以由五洲星被保全资产抵偿，发生损失的可能性很小，如果胜诉并取得款项，公司将按实际情况进行相应的会计处理。公司已对上述应收款项计提相应减值准备。

　　记者也从最高法院了解到，五洲星已经被列入老赖名单。对于1亿是否能赔偿到位，银亿股份董事长熊续强回应称，要看法院的执行力度。至于对上市公司的影响，熊续强称钱进来后进集团账户，对上市公司本身的业绩影响以及关联度不是太大。

　　北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人邵斌律师向记者表示，这次浙江省高院不是发回重审，而是做出了终审裁定，五洲星再向最高院申诉以及再次被立案的可能性已经微乎其微。

　　（记者 张宪光）