“12致富债”违约 中信证券涉嫌多项失职

　　2月9日，“12致富债”的回售行权日已过去4天，该债券持有人对记者确认，并没有收到本息兑付资金，“12致富债”正式违约。

　　不过，与以往中小企业私募债违约，矛头通常直指发行人或者失信担保公司不同，本次债券持有人将矛头直接指向了该债券的主承销商中信证券，认为其在承销过程中存在尽调失职以及信息披露不实等行为。

　　同日，中信证券相关业务负责人则告诉记者，本期债券的设立与备案不存在违法违规行为，将适时协助启动法律程序，依法向发行人及担保人追索，最大限度降低投资者损失。

　　“12致富债”正式违约

　　“没有收到资金，已经违约。”一位“12致富债”投资人对记者表示。据知情人士透露，1月28日，“12致富债”的所有持有人集体提交回售申请，2月5日是回售行权日，当天就已经违约。

　　“12致富债”由江苏宿迁市致富皮业有限公司（下称“致富皮业”）于2013年2月5日发行，总额1.5亿元，票面利率9.5%，期限为36个月，第二年末将债券利率调整为11%。该债券采用“2+1”结构，投资者可在第二年末（2015年2月5日）行使回售选择权。中海信达担保有限公司和致富皮业实际控制人周立康为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　2015年1月8日，致富皮业在深交所发布《关于目前无力应对投资人回售选择权的公告》称，自2014年2月起，因国家提升环境保护标准，公司所在的宿迁生态化工科技产业园要求园区内所有企业停产并进行环保升级改造。公司投入巨资进行新的改造，并于2014年8月2日通过环保验收后恢复生产。在此期间公司只有资金投入而没有产出，导致现金流紧张。

　　该公告还表示，“恳请投资人不要行使选择权”，为致富皮业筹措偿还债券本金预留必要时间。公司决定出售反担保物（万瑞·曼哈顿小区楼盘和15万张蓝矾皮）以筹措资金。致富皮业称，债券的回售登记期为1月23日至1月29日，若投资者未做登记，则视为继续持有债券。

　　对此，债券持有人认为，致富皮业在信息披露方面存在明显违规行为。公司2014年2月即因环保问题被勒令停产，直到2014年8月才复产，导致资金周转出现困难。对于该事项，直到2015年1月，即将面对投资人回售选择权时公司才予以公告。而作为反担保物的房产，早已因为涉讼而不能由债券持有人及担保方处置，此外，作为反担保物的蓝矾皮，由于存在保质期，本不适合作为债券的担保物。

　　值得一提的是，“12致富债”的担保方中海信达及周立康也深陷财务困境。公开资料显示，中海信达早在2005年5月就曾被列入全国失信被执行人，目前仍有3条未执行的经济纠纷，且自身运营堪忧；另外一位担保人周立康也在2012年9月被纳入了全国失信被执行人之列，目前仍有5条未执行的纠纷在案。

　　不过，与以往债券违约的事件中，投资人普遍将矛头指向发行人以及担保机构不同，此次投资人还猛烈指责“12致富债”的主承销机构中信证券，认为其存在失察甚至可能是违规行为。

　　据悉，中信证券自身也是“12致富债”违约的受害者，其持有1.5亿元发行总额中的4000万元作为劣后，也已经提交了回售登记。但一位业内人士猜测，“最终可能的方式是中信证券代偿，因为中间存在中信证券承销过程中的失察甚至是违规行为。”

　　主承销商信披不及时

　　投资人提供给记者的一份文件归纳了中信证券在承销尽调以及后续的信息披露中存在的种种失当行为，其中包括：发行人经营状况发生重大改变未能及时全面披露；对外担保情况披露不及时、披露信息不全面；重大诉讼情况披露不及时、披露信息不全面；重大债务出现违约情形披露不及时，披露信息不全面；担保人情况变化披露不及时；反担保物描述不实，对反担保物尽职调查不详尽，信息披露不完整“等违规行为。

　　据投资人透露，该文件已经盖章递交至中信证券中层，收到的回复是”不可能代偿“。

　　记者获得的几份文件也显示，中信证券在发行及后续的受托管理过程中或存在失当行为。这些文件包括2012年12月26日签署的”12致富债“《募集说明书》、《受托管理协议》2014年8月12日发行人发布的《宿迁市致富皮业有限公司关于经营状况的公告》（下称《关于经营状况的公告》）、中信证券2014年9月14日《受托管理人临时事务报告》以及2012年10月22日，中海信达与宿迁申华工业园发展有限公司签署的《房屋抵押（反担保）合同》。从各个文件梳理来看，中信证券在信息披露和尽调方面确实存在一些值得质疑的问题。

　　首先是信息披露不及时。根据《受托管理协议》，”债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人“。中信证券作为受托管理人在发行主体对外担保额、贷款逾期及违约以及涉及诉讼案件等问题上，均未及时对债券持有人作出通报。

　　其中，以2014年8月12日致富皮业在证交所指定平台上发布的《关于经营状况的公告》为例，该公告披露了发行人”以存货做抵押取得7050万元银行贷款，部分贷款出现逾期“。时隔20多天后，作为受托管理人兼主承销商的中信证券于9月4日在其《受托管理人临时事务报告》中披露，截至2014年8月14日，发行人贷款余额26005.13万元人民币，其中不良类3000万元，关注类4039.33万元，其中三笔贷款逾期未能办理展期、未能按时偿付利息，而该三笔最早的逾期发生在2014年6月7日。

　　从逾期发生至披露时间已经近两个月的时间，发行人和主承兼托管均未做到及时披露”影响偿付“的重大信息的披露。

　　另外一个信息披露存在瑕疵的是，有关发行主体实际控制人涉及的诉讼和对外担保情况的披露，在时间上同样存在滞后。

　　尽调存在失责问题

　　除了作为受托管理方的信息披露不及时，中信证券作为主承销商也存在一定的尽调失责问题。例如梳理上述文件可以发现，包括对反担保合同的处理以及对担保人信用资质的尽调，中信证券就存在着疏漏。

　　记者获得的反担保合同显示，2012年10月22日，”12致富债“的担保方中海信达与周立康作为法定代表人的宿迁申华工业园发展有限公司（下称”宿迁申华工业园“）签订反担保合同，由后者为中海信达提供反担保。该担保合同显示，宿迁申华工业园提供的抵押物为位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区的219套在建别墅，总建筑面积为40551.7平方米。

　　但”12致富债“的《募集说明书》披露的反担保物是”位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区，含全部在建工程（共计46幢、219套别墅），总建筑面积79930平方米。同为一个反担保物，建筑面积相差许多。一位投资人在计算“12致富债”违约情况下对抵押物进行清算估值时发现上述问题，他致电中信证券，对方称“在发行后几个月发现了担保物面积不一致”。

　　“我们就此问题跟中信证券交涉过多次，对方称，募集说明书上有关担保物的情况是跟发行人和担保人电话沟通获取数据和内容后，写到募集说明书里，然后将这部分文字内容再发给担保人和发行人过目和确认，发行人和担保人没有异议，就这么写了。”上述投资人反映。

　　中信证券存在的另外一个尽调失察行为是，担保人及周立康本人的资信问题。“12致富债”《募集说明书》披露的周立康的资信情况如下：“根据中国人民银行2012年10月19日出具的编号为2012101900001153363302的《个人信用报告》，周立康先生对外担保金额为200616元。根据上述《个人信用报告》，周立康先生资产状况和财务状况良好，具有较好的偿债能力。”

　　《个人信用报告》本身不存在问题，但可能存在一些时滞问题，记者在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统中输入担保人周立康的身份证号可以得到37条失信被执行记录，最早的一条显示的立案时间为2012年9月6日，最新的一条显示时间为2014年10月24日。该债券的《募集说明书》签署日期为2012年12月26日，距离周立康被第一次立案有3个月零20天。

　　不过，2月9日，中信证券相关业务负责人向记者表示，本期债券的设立与备案均履行相关法律、法规程序，合法合规。他还表示，将适时协助启动法律程序，依法向发行人及担保人追索，最大限度降低投资者损失。“作为债券的受托管理人，在预期发行人可能存在兑付风险后，我们高度重视，多次与发行人、担保人沟通，已经召开了持有人会议、沟通会共计6次，督促发行人及担保人尽快形成切实可行的兑付方案，以防范债券违约风险。”

　　（记者 张宪光）