融创并购之路再添新伤 孙宏斌放手佳兆业

　　继收购绿城未果后，融创在并购之路上再添新伤。5月28日，融创中国公告称，因股份买卖若干先决条件未达成，收购中的股份、期权以及可转债等要约条件不会如此前联合公告原披露的方式进行。由此，融创与佳兆业变数诸多的收购事宜宣告终止。

　　为何受伤的总是融创？

　　如同联姻绿城失利一样，融创对佳兆业的收购也历经波折，终成败局。融创收购佳兆业一事缘起于去年11月佳兆业房源被锁。随着危机的发酵，“郭英成的辞任”、“高管出走”、“债务违约”一系列情况让佳兆业不得不开始寻找买家以避免破产。

　　今年2月1日，融创中国宣布将以23.75亿元的价格收购佳兆业４个位于上海的项目公司。5天之后，融创与佳兆业发布联合公告称，融创与郭英成家族签订协议，将整体收购后者持有的佳兆业49.25%的股权。以融创中国董事长孙宏斌为首的并购团队进驻了佳兆业总部进行尽职调查，并安排了部分有融创背景的人员成为佳兆业的管理层。

　　但这场收购案包括进行债务重组，解决所有法律纠纷，解决所有业务非正常经营状态等一系列先决条件，因各种负面责任因素让收购事宜推进得十分缓慢。

　　而在此期间，外部环境的变化，让这场纠结的收购成了佳兆业喘息的机会。4月3日晚间，佳兆业“锁房危机”出现变化，位于深圳的多个项目由”管理局锁定”变为“司法查封”。之后，佳兆业接连发生了“获14亿输血”、“郭氏回归”等变化。种种迹象显示出郭英成有反悔之意，但双方此前的股权收购协议并没有对其出现反悔设置任何约束条款。

　　值得一提的是，据传有佳兆业小股东致信香港证监会，举报收购过程中管理层存在不当行为，如融创在潜在股权收购尚未完成前入驻佳兆业并把控公司的管理层，作为竞争对手窃取佳兆业的商业机密等，对佳兆业小股东、债权人利益造成了伤害。

　　4月15日，郭英成将三位来自融创的佳兆业高管免职，次日融创团队40余人全数撤离佳兆业中心，双方关系宣告破裂。

　　5月15日，融创发布停牌公告。十天后，传出消息称融创停牌的原因是佳兆业大股东郭英成向港交所举报融创在收购中存在违规行为。如果该行为被港交所认定，将对融创非常不利。据悉，根据融创与佳兆业当初签订的要约收购协议，如果融创在收购中作出的声明、保证及承诺不真实、不准确或产生误导，郭英成可以终止收购协议，并保留融创支付的首批预付款15.5亿港元。最终，5月28日，融创公告称，收购若干先决条件并未达成，终止有关佳兆业部分股权的收购。

　　佳兆业将走向何方？

　　对此，资深房地产专家严跃进认为，由于此前便有关于郭英成指责融创并购违规的传言，所以基本可以认定佳兆业并不欢迎融创此次并购计划。此次公告中，融创用了“结束”两个字，背后是有一种浓郁的惆怅心理的。

　　融创在并购中到底有没有违规？在严跃进看来，实际上这也是融创此前并购佳兆业的条款不清晰而造成的。由于融创此前担忧佳兆业的债务问题会恶化，所以在并购中设置了各类苛刻障碍。但反过来，郭英成可能利用此类条款，找机会做出反击。不排除其此前对于融创并购佳兆业上海4个项目耿耿于怀，感觉是让融创钻了漏洞而心存悔意。

　　至于入驻佳兆业是否侵犯佳兆业利益，并构成违规，香港粤海证券投资银行董事黄立冲表示，在要约收购的过程中，单纯的尽职调查是没有问题的。但如果融创团队在佳兆业董事会没有批准的情况下，直接对公司运营作出指挥和影响，就属于违规了。

　　业内人士指出，事实上，股权收购协议签订不久，整体形势便对融创越来越不利。而对于郭英成而言，房地产市场的回暖，则为他东山再起提供了良好的时机。

　　虽然自3月31日以来，佳兆业一直处于停牌状态，年报迟迟不能出炉，境外债务重组仍未达成协议。但据传闻，４月郭英成回归佳兆业后，便亏损400万港元，以9280万港元的价格卖掉了位于香港薄扶林贝沙湾的豪宅，同时，旗下的富昌金控一直在套现香港达力集团股票，努力筹集资金，以期重新掌控佳兆业。

　　除此之外，随着房地产市场回暖，佳兆业的资产价值也水涨船高。作为公司大本营的深圳楼市异常火爆，让佳兆业在该市的大量旧改项目价值凸显。一位接近佳兆业的内部人士透露，目前佳兆业在全国范围内大约有20个项目没有债权纠纷，仍在正常销售，部分项目销售情况理想。

　　一位佳兆业海外债券持有者也表示，目前的市场与融创最初提出收购之时已大不相同，郭氏家族肯定会认为当初协定净资产折让六成的收购价太吃亏了。

　　就在融创停牌期间，佳兆业再传积极信号。５月２１日，深圳市盐田区政府采购中心正式发布通知，盐田体育中心运营管理单位招标，中标者正是佳兆业。至此，佳兆业已在深圳形成龙岗、南山、盐田三大文体产业基地，佳兆业深圳文体战略布局基本完成。

　　即便已经如愿让融创对收购事宜收手，可目前佳兆业仍没有从危机中解脱的明确迹象，仍需要解决种种负面问题，首当其冲的就是迟迟未发布的年报。而且，佳兆业被债权人申请冻结的项目以及现状堪忧的现金流等问题都在等待着郭英成一一解决。

　　此外，根据融创中国公告，在公司终止收购佳兆业股份后，根据协议要求，佳兆业集团股份卖方最晚应在5月29日前向融创方面退还11.63亿港元，即融创中国已支付预付款项的一半。

　　而对融创两次收购失败的状况，上海同策咨询研究部总监张宏伟认为这是在市场变局中，优势民营企业输给了不成熟的市场机制，输给了国有企业，输给了政府的“救市”政策。对于优势企业来讲，后面还有更多的市场机会，相信优势民营房企仍然会有“柳暗花明后一村”的机会。

　　（记者 赵青明）