澳洋科技重组遇阻 交易对方遭起诉

　　A股市场无论处于牛市还是熊市行情，重组转型都是上市公司偏爱的戏码。出于保壳需要、提振业绩乃至推高股价等种种原因，不少上市公司急于重组，但重组之路总是波折不断，而最终流产的案例亦不在少数。

　　徘徊在ST边缘的澳洋科技（002172）最近就遇到了麻烦，其年初宣布的重组标的澳洋健康产业投资控股有限公司（简称“澳洋健投”）日前被有关方告上法庭，后者核心资产的归属权存在争议。这对常年业绩不佳的澳洋科技来说十分不利，其“转型梦”走向显得扑朔迷离。

　　陷入诉讼罗生门

　　澳洋科技6月4日公告，发行股份购买资产并募集配套资金方案获得证监会正式批复。公司拟100%购买母公司澳洋集团控股子公司澳洋健投，交易对价为6.5亿，溢价率达334.00%。与因收购价格过高而遭到质疑相比，澳洋健投正陷入的诉讼罗生门，让澳洋科技更为头疼。

　　资料显示，澳洋健投直接控股六家公司，其核心资产有两部分，一是张家港澳洋医院有限公司（简称“澳洋医院”）的74.93%股权，二是江苏澳洋医药物流有限公司（简称“澳洋医药”）的96%股权，前者原系后者子公司，但澳洋建投以及四名自然人于2013年10月从澳洋医药手中“拿下”澳洋医院100%股权。

　　正是2013年10月这次的股权转让“拖累”了澳洋科技的重组转型。记者获悉，占有澳洋医药4%股权的小股东张家港市天时利包装制品有限公司（简称“天时利”）、自然人陈建农等方面已于6月下旬将澳洋健投告上法庭，要求法院确认澳洋健投与澳洋医药于2013年10月签订的《股权转让协议》无效，并将该转让协议确定的澳洋医院76.23%股权返还给澳洋医药。该案已被苏州中院正式立案，计划将于7月23日开庭。

　　诉讼背后的故事还需追溯到2008年。资料显示，澳洋医药于2008年3月由江苏澳洋医疗投资管理有限公司（简称“澳洋医投”）、天时利出资设立，注册资本8000万元。其中，澳洋医投出资7200万元，占比90%；天时利出资800万元，占比10%。

　　经过2009年一系列的股权转让，澳洋医药的股权结构变为澳洋集团持股59.25%、朱宝元持股9.75%、罗永康持股7.50%、彭正雄持股7.5%、朱永法持股6%、天时利持股5%、陈建农持股3.75%以及朱琳持股1.25%。

　　2009年7月5日，澳洋医院通过股东会决议，同意澳洋医投、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法分别将其持有的澳洋医院全部股权转让给澳洋医药，此后成为澳洋医药旗下的全资子公司。2009年9月28日，澳洋医药与澳洋医投签订《合并协议书》，约定由澳洋医药吸收合并澳洋医投，澳洋医投解散注销；合并后澳洋医投原股东成为澳洋医药的股东。

　　经过2009年的合并和其后的再度增资，澳洋集团持有的澳洋医药股份比例增至76.05%、天时利的股权变为2%、陈建农变为1.5%、朱琳变为0.5%。

　　2013年10月15日，澳洋医院通过股东会决议，同意澳洋医药将其持有的澳洋医院76.23%股权转让给澳洋健投，7.54%股权转让给朱宝元，5.80%股权转让给罗永康，5.80%股权转让给彭正雄，4.64%股权转让给朱永法。交易后，澳洋医院股东变更为澳洋健投及朱宝元、罗永康、彭正雄和朱永法这4个自然人。

　　小股东不满交易

　　对于天时利董事长吴栋来说，他和陈建农、朱琳此时因为合计持有澳洋医药4%股权，从而间接持有澳洋医院相对应的权益，“澳洋医院之前好几年都不赚钱，好不容易熬到赚钱，我们小股东能分享收益的时候，没有想到被他们转让了。”吴栋说。

　　吴栋还对记者表示，此次澳洋科技收购的澳洋健投中最优质的资产就是澳洋医院，“如果没有他们这种股权转让，澳洋科技收购的应该是澳洋医药，而我和陈建农、朱琳间接持有澳洋医院的股权应该置换成澳洋科技股权。”

　　吴栋提供给记者一封举报信显示“澳洋健投于2013年10月滥用其澳洋医药的控股股东地位，采取价格不公允的关联交易，在未履行股东会等相关法律规定所需程序的情况下，将澳洋医院100%股权转让给自己及朱宝元等4名自然人。这次转让严重损害了作为合计持有澳洋4%股权的小股东天时利包装、陈建农、朱琳的合法股东财产权利。”

　　“我们是同时起诉的澳洋健投和澳洋医药。”吴栋告诉记者，按照澳洋医药公司《章程》，超过3000万的资产重组应该召开公司董事会，但作为公司董事，他自己并未收到任何董事会通知，澳洋医药也未进行决议签字。此外，吴栋认为，澳洋医药的控股股东澳洋健投是上述交易受让方之一，构成关联交易，而《章程》规定，股东会决议审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。并且，按他所说，澳洋医药同样也未通知其参加股东大会，在未进行股东大会决议的情况下悄悄把资产卖了，侵犯了小股东的利益。

　　不过，吴栋所说事宜在澳洋健投以及澳洋科技口中是另一版本。记者先后致电澳洋健投总经理张俊伟以及澳洋科技董事沈如学。两人均称，吴栋对股权转让一事是知情的，“我们2013年初就开始筹划转让，10月才签的，一直公开的，他和一些非关联的小股东都知道。”

　　对于吴栋所说的，澳洋医院的股权转让未召开股东大会决议一事，上述高管都未否认。澳洋科技一郭姓高管称：“当时私下跟他们都是个别沟通交流过，确实没有开会，但非关联的小股东都知道的，他（吴栋）当时也是同意转让的。”

　　吴栋声称自己诉讼是为了维护自己以及其他小股东的合法权益，但张俊伟认为其目的不纯。张俊伟称，吴栋在澳洋医院的股权变更中虽然有一些异议，但一直没提出来，直到后来其因为数百万的租赁纠纷被澳洋物流先告上法庭，才有了后来的所谓维护中小股东利益的诉讼。

　　不论如何，目前看来，澳洋健投确实没有证据证明其在澳洋医院股权转让一事中曾按照规定召开过股东大会及董事会。不过，上述郭姓高管称，案件还未开庭，相关的证据不方便流出。

　　转型医药前景不明

　　撇开上述诉讼纠纷，澳洋科技的业绩也着实让投资者着急。财报显示，2014年澳洋科技亏损1.04亿，而今年一季度亏损继续。2011年，澳洋科技亏损更是高达6.96亿元，2012年，公司实现净利润3565.28万元，看似扭亏，而这背后却是1.25亿元政府补助的支持。到2013年，澳洋科技实现净利润2091.25万元，同比下滑41.34%，但这依然是靠非流动资产处置损益248.91万以及政府补助2456.38万元才得以保证的盈利，扣除这些，澳洋科技的净利润依然为负。

　　澳洋科技一直以来的亏损理由多是行业产能过剩、相关产品价格下跌，公司已决心放弃化纤行业投入医药行业的怀抱。沈如学对记者称，公司以后将不在化纤行业扩大规模，将逐步退出，转而打造大健康医药产业板块。

　　然而一切并不容易，作为本次澳洋科技的重组标的，澳洋健投也存在高负债、盈利能力欠缺等问题。年报显示，2013年和2014年，澳洋健投的短期借款分别高达4.84亿元和4.27亿元，资产负债率为96.65%和85.37%。而据统计，截至2014年12月31日，医疗服务行业上市公司平均资产负债率为31.52%，医药流通行业上市公司平均资产负债率为60.64%，由此看，澳洋健投的负债远高于行业平均水平。

　　而澳洋健投直接控股的六家子公司中，有两家民营医院、一家康管理公司、一家医药物流公司、一家医药公司和一家药房公司，主要从事医疗服务、健康管理和医药物流配送，包括医疗器械和医药的生产销售等，集中在江苏地区。

　　在未来的业绩方面，重组交易的补偿义务人承诺，澳洋健投2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、6000万元、7200万元。但以2013年和2014年的情况来看，任务艰巨，上述两年澳洋健投的净利润分别只有3511.73万元和3816.51万元，而在扣除非经常性损益后，其归属于母公司所有者净利润仅为-1074.84万元和2456.78万元。

　　文 李娜