山水文化股权乱 高层频换或重组

　　山水文化（600234.SH）把“故事”演绎得惊心动魄、跌宕起伏，即将于7月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会上，刚刚易主两名律师的山水文化又将迎来4名新高管，高层或再次换血。

　　高管换血对于山水文化来说已经不是新鲜事。此前不到半年的时间里，先后两任总经理请辞后，6月初又遭门外人东营国际金融贸易港有限公司（简称“东营国际”）举牌。“若不出意外，7月6日的临时股东大会将带来山水文化实质性的重组转型。”一直在关注着山水文化的锐财经证券分析师王政认为。

　　两律师“临危受命”

　　委托代理律师成为上市公司的实际控制人，这种情况在A股市场较为罕见，山水文化无疑是开创了一大先河。

　　6月18日晚间，山水文化发布公告称，黄国忠、北京六合逢春两位股东已将其所享有的山水文化股东权利全权授权徐永峰、林岳辉两人行使。由此，山水文化实际控制人由黄国忠变更为徐永峰、林岳辉，徐永峰、林岳辉为一致行动人关系。

　　资料显示，徐永峰和林岳辉均为律师出身，两人分别就职于广东卓尚律师事务所和广东广和律师事务所。同时，林岳辉还担任中国水业执行董事，而徐永峰也曾在拟上市公司筑博设计以及中国燃气等多家公司任职。

　　据悉，目前，山水文化第一大股东黄国忠持有2000万股，占比9.88%；丁磊实际控制的北京六合逢春则持有约1810万股，占比8.94%。“此次变化的方式比较奇特。”王政分析，从授权委托书来看，徐永峰、林岳辉拥有诸多权利，包括提议选举或罢免董事、监事及其他议案，并有权代为分批或一次性出售黄国忠、丁磊所持有的山水文化全部股份。

　　据公告披露，这份经公证的授权委托书注明，授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。委托人确认徐永峰、林岳辉作为前述委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项；如有与前述委托事项相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。

　　两位律师上任被看做是“临危受命”。6月2日，山水文化遭到东营国际举牌，东营国际也因此成为公司第三大股东。值得注意的是，东营国际曾因违规举牌熊猫金控而受到关注，而熊猫金控不久前曾宣布重组。

　　“目前，由于山水文化持股分散，且前两大股东陷入困境退意明显，东营国际的此次举牌不可小觑。”王政表示。另外，山水文化在3月底曾经终止重大资产重组，山水文化这次将两名律师委托为实际控制人，很可能是为了理顺公司两大股东的法律问题，为重新重组做准备。

　　受托股权“乱象”

　　事实上，管理黄国忠、丁磊名下的山水文化股份，并非易事。在2013年入主山水文化之后，黄国忠曾几度筹划重大事项，但均无果而终，引入二股东丁磊后也并无转机。如今，由于债务缠身以及担保纠纷等事项，黄国忠以及丁磊所持公司股票已悉数被轮候司法冻结，黄国忠也曾遭山西证监局出具警示函。

　　例如，2014年5月，北京六合逢春将其持有的全部股份质押给了自然人陈钟民，目前仍处于质押状态。一年以后，2015年5月，因涉及原告青岛和田生物技术有限公司诉山水文化保证合同一案，山东省青岛市中级人民法院又申请冻结了北京六合逢春持有的山水文化8.03%股份。

　　“黄国忠所持股份也是一团乱麻。”王政称，目前黄国忠持有的全部股权已处于质押状态，申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司，并于2014年6月被广西柳州市城中区人民法院冻结，于2014年8月被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结，于2014年9月被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结。

　　“法院冻结及生效法律文书在前，已经实际制约了黄国忠、丁磊的股份处置、转让权。”康华律师事务所律师李树森称，这时候即使有授权委托，作用也不大。

　　据山水文化的详式权益变动报告书显示，两位律师被授权委托管理所持股份，目的是协助黄国忠、北京六合逢春进行资本管理，目前及未来12个月内，暂无计划继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　“不过，两资深律师接手，至少可以帮助黄国忠、丁磊面对纷繁复杂的起诉及冻结事项。”李树森对记者表示。

　　7月股东大会的期待

　　究竟两资深律师能给山水文化带来怎样的资本管理，目前还不得而知，但公司董事会成员构成的变化让市场对于公司的未来前景看到了一线希望。

　　今年以来，山水文化的高级管理人员动荡不安。自丁磊于今年1月份辞任总经理一职后，至今已有9名高管离职，其中包括三名独立董事、两名董事、一名监事，且在不足半年的时间内，已有两人先后辞去总经理职务。

　　根据公告，山水文化2015年第一次临时股东大会将于7月6日召开，股东大会上将审议增补公司董事以及监事的议案。

　　记者注意到，即将增补的四名高管中，除李阳为深圳骏跃实业投资总监外，其他几人均与*ST沪科有着深厚的渊源：李丹青为*ST沪科现任证代、董秘，张阳曾任*ST沪科行政总经理，现任江苏意源科技有限公司经理、监事，而即将上任山水文化总经理的陆麟育则曾在*ST沪科任副董事长，其目前还担任着江苏意源科技有限公司董事长。

　　据了解，江苏意源是一家专业从事信息安全产品开发、生产、销售的企业。值得注意的是，江苏意源正是*ST沪科前任控股股东史佩欣旗下的资产，在2013年末，*ST沪科曾将江苏意源转让给云南摩玛，而后者的实际控制人为*ST沪科的监事唐飞。

　　不管怎样，在王政看来，山水文化高层换血未尝不是一件好事。“投资者期待的是，公司易主之后，新鲜血液的注入或使公司的现状得到改变。”王政说。

　　（记者 赵青明）