背负41亿债务 华谊兄弟超百倍溢价收购惹争议

　　停牌近3个月的华谊兄弟近日发布了一条重大资产收购计划，交易对象浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（简称“东阳浩瀚”）是一家成立仅一天的企业，华谊兄弟却给出了超过100倍的溢价。这在市场上掀起了巨大波澜。

　　财报显示，截至2015年9月末，华谊兄弟总负债已41.6亿元。如此看来，此次收购着实令人匪夷所思。而事实上，华谊兄弟在资本市场频繁上演的“资本故事”一直饱受争议。

　　高价收购新公司

　　10月22日，华谊兄弟发布公告，拟以7.56亿元的股权转让价款收购东阳浩瀚的股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的目标公司70%股权。令人诧异的是，东阳浩瀚的成立与核准日期为2015年10月21日。这意味着华谊兄弟公司收购了一家成立仅一天的企业。

　　不仅如此，据公告披露，东阳浩瀚净资产仅为1000万元，也即是说，70%股权对应的价值为700万元。但此次华谊兄弟却拟出资7.56亿元收购该70%股权，溢价率超过100倍。

　　对此，华谊兄弟称，交易价格是以明星股东承诺的目标公司2015年度经审计税后净利润的12倍（约为人民币10.8亿元）作为估值来进行计算的。

　　资料显示，东阳浩瀚主要经营业务包括影视剧项目的投资、制作和发行，艺人衍生品业务的开发和经营。此次收购所涉及的艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫共6人。收购前，东阳浩瀚的股权结构为：睿德星际（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“睿德星际”）持有15%的股权、明星股东共持有85%的股权。

　　对于华谊兄弟来说，此类高溢价收购并不是第一次发生。据记者了解，2013年9月，华谊兄弟便2.52亿元购买了浙江常升影视制作有限公司（简称“浙江常升”）70%的股权。资料显示，浙江常升公司成立时间为2013年5月23日，注册资本为1000万元，法人代表为张国立，净资产只比注册资本多3030元。

　　媒体当时质疑，该交易溢价率达到36倍，而且被收购公司成立时间也很短，只有3个多月，甚至就连浙江常升公司的股东南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司成立也只有三四个月。

　　当时就人质疑这场交易“有利益输送之嫌”，而协议中的回购条款，则被解读为“财技”高超的套现行为。对此，华谊兄弟董事长王中军解释称，“买卖这件事只要双方认可，就是合理的价格。”

　　明星成为合伙人

　　资料显示，睿德星际的股东有两名，分别是刘韬和韦庆葭，前者为东阳浩瀚法人代表，后者为睿德星际法人代表。刘韬是华谊兄弟经纪公司联席总裁，华谊兄弟《招股说明书》中对刘韬的定位是“核心人员”；Angelababy与黄晓明刚刚结婚，而黄晓明是华谊兄弟的股东；其他艺人李晨、冯绍峰、郑恺、陈赫、杜淳等也都是华谊兄弟子公司华谊兄弟时代文化经纪有限公司的签约艺人。

　　对于外界的疑问，华谊兄弟内部人士回应称，不管收购的公司成立十年也好，成立一天也好，最看重的是公司这些明星股东的影响力，这是华谊兄弟公司管理方式的一种创新。当记者问及这种股权收购跟经纪合同有何实际性的区别时，这名内部人士说，艺人签署经纪合同后，需要接受公司安排的活动，而明星股东则要为公司主动创造利润。

　　根据《股权转让协议》，该交易的业绩承诺期限为5年，自股权转让完成之日起至2019年12月31日止（其中2015年度是指股权转让完成之日起至2015年12月31日止）。2015年度承诺的业绩目标为明星股东为目标公司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币9000万元；自2016年度起，明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若明星股东未能完成某个年度的‘业绩目标’，则同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足未完成业绩目标之差额部分。

　　这意味着，东阳浩瀚在2015年余下的两个多月的时间内，要创造9000万元的利润，而在接下来4年，再创造5.17亿元利润，合计6.08亿元。不过，这仍少于7.56亿元的股权转让价。

　　财富证券首席分析师赵欢认为，娱乐产业已全面进入明星驱动IP的时代，华谊兄弟围绕明星IP制作、流转和价值最大化的布局也已经得到了市场印证。收购完成后，华谊兄弟持有目标公司70%的股权。这可以理解为一种合伙人制度，是为了给旗下明星股份的资本运作，实现共赢。

　　热衷于资本运作

　　事实上，一向在资本市场上长袖善舞的华谊兄弟从未走出舆论漩涡，其中焦点问题便是其利用上市公司的钱频繁玩收购。

　　据了解，早在2010年6月，华谊兄弟以14850万元投资了掌趣科技，获得2574万股股份。后者主要经营手机游戏，于2012年8月在A股上市，之后股价迅速上涨，截至2013年5月7日，已升至59.36元/股，较16元/股的发行价暴涨271%。

　　在此背景下，华谊兄弟的持股市值自然也是水涨船高，达到15.28亿元，相当于当初投资成本的10倍，也远远超过了华谊兄弟2012年全年13.86亿元的营业收入。在所持掌趣科技股票自2013年5月13日解除限售以来，华谊兄弟陆续套现了数亿元。

　　2013年，华谊兄弟又通过一系列令人目不暇接的投资行为，收购了游戏公司银汉科技、电视剧公司浙江常升和永乐影视，并参股院线公司江苏耀莱。在暂时结束了游戏、影视的并购之后，2014年华谊兄弟又开始频频斥资布局实景娱乐领域。

　　数据显示，自2009年上市以来，华谊兄弟投资参控股的公司数量持续激增：2009年6家公司、2010年15家、2011年30家、2012年43家、2013年49家、2014年83家。截至2015年6月，这一数字已攀升至94家。

　　不过，在华谊兄弟一系列疯狂参控股行为之后，其所投资上市公司的盈利情况却让人高兴不起来。据报道，无论是2009年华谊兄弟上市时就已收购的企业，还是后期大举入股的企业，实际盈利能力均差强人意。

　　资金围城待解决

　　上市以来，从经营模式、资本投资、明星经营、票房排名到影院建设，华谊兄弟都进行了全面扩张。不过，对于华谊兄弟来说，全产业链的扩张，正在带来越来越大的资金压力。事实上，华谊缺钱也已经不是一天两天了。

　　数据显示，2012年末、2013年末、2014年末，华谊兄弟总负债分别为20.3亿元、32.7亿元、41.3亿元，主要是随着公司业务发展，短期借款、长期借款不断增加所致。截至2015年9月末，公司总负债为41.6亿元。

　　现金流方面，2012年末、2013年末、2014年末该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.5亿元、5.1亿元、-0.2亿元。而据华谊兄弟今年三季报披露，截至今年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额为-0.8亿元，同比减少118.98%；投资活动产生的现金流量净额为-2亿元，同比减少149.77%；筹资活动产生的现金流量净额为33.53亿元，同比增加960.78%，

　　上述数据显示，华谊兄弟今年经营活动和投资活动产生的现金流量净额均为负。这也解释了华谊兄弟近期通过非公开发行股票募集资金，来加大包括影视剧等内容生产投资的原因。

　　今年8月，华谊兄弟发布公告，拟向阿里创投、平安资管、腾讯计算机、中信建投四家机构非公开发行新股1.46亿股，实际募集资金净额达35.73亿元。但据报道，该笔资金至今已投入使用28.74亿元。如果持续依靠融资进行业务扩张，资金围城依然没有破解，其危机可能随时爆发。

　　有业内人士指出，现阶段华谊兄弟所做的一切资本布局都是基于其全产业链战略的考虑。不过，事实上，上市公司频繁进行股权收购，除了“掏空”募资，留下现金流不足等问题外，其宣称的全产业链能否可行还是一个未知数。当然，从收购到套现，到再收购，再到套现，数个资本故事在让华谊兄弟的高管们完成了数轮减持套现的同时，中小股民无疑沦为这些资本游戏的牺牲者。

　　（记者 张宪光）