《管理办法》第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
【解读】《管理办法》第十三条规定是对有正当理由允许交易价格偏低的情况进行了列举。
第一种情况是国家政策调整致使企业的生产经营产生比较大的影响，投资者将股权低价转让。第二种情况在近亲属之间转让股权的。
第三种情况主要是解决管理层持股的个人所得税问题，这类股权只能内部流通而不同外部转让。我在工作中就遇到过这样类似的案例，某国有企业进行管理层持股，某位总经理由于工作变动需要将其持有的公司股权转让，但是只能转让给本单位的特定人员，并且只能按照净资产的账面价值来作价，但是这个企业拥有非常的多的不动产。有了这个条款的规定管理层就可以按照事先约定的定价规则确认个人股权转让的收入了，可以避免个人所得税问题的干扰。类似的案例在上市公司的控股子公司中也存在。
【英威腾电气管理层持股案例】
2014年9月深圳市英威腾电气股份有限公司发布的《子公司管理层持股计划管理办法》中规定，本办法适用于与英威腾主业无竞争关系的、经营新业务的子公司（不包括参股公司），拟参与本计划的子公司核心人员不涉及英威腾控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及英威腾总部人员。指通过协议约定，将受限制股份转让给初创阶段子公司的核心经营团队，解锁条件达成后，按照退出机制进行解锁。激励对象持有的受限制股份额度根据各子公司设立时的所有股东投入资本总额确定：资本总额不满2000万元的，核心经营团队受让的受限制股份不高于首次授予时点子公司实收资本的30%；资本总额为2000万元以上不满5000万元的，核心经营团队受让的受限制股份不高于首次授予时点子公司实收资本的20%；资本总额5000万元以上的，核心经营团队受让的受限制股份不高于首次授予时点子公司实收资本的10%。受限制股份须分次授予，首次授予量原则上不高于授出总额的2/3，首次及预留比例的调整由总经理办公会确定，报董事会通过后实施。激励对象退休或正常离职等未对公司及子公司造成负面影响的，锁定期内的，激励对象所持股份由普通合伙人回购，作为预留股份的来源之一，回购价格为子公司上一年度“经审计的每股账面净资产值－股东原始出资（原则上为1元/股）”；若上述非负面退出情形发生在解锁后的，股份退出方式及价格参照上述第十一条第二款的规定执行。
文 徐贺
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