朱建弟：完善股权激励个税政策及IPO涉税鉴证

　　在今年“两会”上，全国政协委员、立信首席合伙人朱建弟提交了两项涉税提案。

　　完善上市公司股权激励税收政策

　　我国从2006年开始试行以期权为主的股权激励制度。但股权激励能否实现预期目的，受诸多因素影响，其中税收直接关系到激励对象的激励成本及现金流支出，成为其中非常重要的一个因素。

　　案由

　　目前，上市公司股票期权行权所涉及的个人所得税问题比较突出，在一定程度上影响了股权激励的实施效果，具体表现在如下两个方面：

　　（一）税负水平较高。根据财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）以及《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）等，被激励对象必须在行权（即按照约定数量和价格购买公司股票）时以市场价和行权价之间的差额按照“工资、薪金所得”适用的税率缴纳个人所得税。股权激励所获取的收益最多分摊到12个月，按照工资薪金所得计算所得税，股权激励对象通常需要适用45%的最高税率，过重的税收负担影响了股权激励的激励效果。

　　（二）纳税义务产生时点较早。现行的股权激励征税政策规定激励对象在期权行权后立刻面临纳税义务。激励对象行权时需要一定的现金流支出，此时缴纳税款对于激励对象的资金压力较大。

　　税务部门明确，若在行权时纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。《公司法》第一百四十二条规定，董事、高管任职期间每年转让的股份不得超过其持股数的25%，其可以通过出售股票解决资金来源的解禁量只有25%；同时，《证券法》第四十七条规定，上市公司董事、高管买入公司股票6个月内卖出，所得收益归公司所有。

　　综合税务部门的征税规定以及《公司法》、《证券法》的相关规定，高管人员在行权时即需支付高额个人所得税，但股票只能逐年减持，高管人员还需承担较大的股价波动风险。公司股价下跌，高管已经缴纳的个人所得税不能退回，由此会导致部分高管选择放弃行权，或者行权后为了出售股份而辞职的现象，这与股权激励制度的初衷背道而驰；另一方面，激励对象为了缴纳税款而不得不在短期内集中大比例出售股票来筹集资金，而这也有悖于股权激励长期激励的初衷。

　　建议

　　美国、英国、日本等国家均对股票期权设定了税收优惠，除日本对非永久性本国公民的受益人在行权日即征税外，其余情况下受益人通常在股票出售日承担纳税义务。

　　目前中国税收政策规定在行权环节缴税，尽管有6个月的宽限期，但仍未充分考虑激励对象的支付能力，且应纳税所得额反映的是激励对象的或有收益，而非其实际盈利。因此建议把股权激励的行权及出售股票行为视为同一行为的一部分，参照美国等大部分发达国家的做法，对于高管由行权所得的股票在出售股票时按照实际盈利情况课征个人所得税。

　　点评：完善股权激励涉税政策，让激励与税收齐飞。

　　完善企业重组涉税法律加强IPO企业涉税鉴证

　　近几年我国股市虽然低迷，但企业上市热情高涨。据证监会发审委资料显示，2006年以来，被否决的231个IPO项目中，50%原因是财务会计反映出企业盈利水平不正常，20%是独立性存在缺陷，15%是募集项目存在问题，10%是内控机制不健全。

　　案由

　　目前，IPO企业暴露出的税务问题，已引起各界的重视。监管层已将偷税、欠税补缴、整体变更及分红纳税和税收依赖等方面，作为对IPO申报企业涉税问题核查重点，一些具有明显的税务瑕疵的企业被终止在发审门前。

　　2014年6月4日，国务院发布了《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》，这也为涉税专业中介机构参与资本市场服务，依法对上市公司信息披露进行核查把关提供了政策依据。

　　建议

　　（一）完善我国企业重组活动的相关涉税法律、法规及税收政策，保持法律、法规及税收政策的连贯与统一，使其具有协调性、统一性和可操作性。近年来，为了优化资源配置，促进生产资料合理流动，提高企业资产重组效率，我国出台了一系列针对企业资产重组的税收政策，在促进企业优势互补、转型升级、做大做强等方面发挥了积极作用。但是，由于这些税收政策由不同职能部门出台，政策之间缺乏内在协调与衔接，执行起来往往会有不协调。因此，有必要对涉及企业重组活动的相关涉税法律、法规及税收政策予以完善，提交人大立法。

　　（二）由涉税专业机构为企业重组涉税问题提供税务鉴证。由涉税中介机构为企业重组涉税问题提供税务鉴证可体现“税赋公平、执法公正、信息公开”的原则。同时，也可以通过税务鉴证，检验IPO企业财务和税收信息披露是否真实、准确。

　　（三）“发行人关于近三年及最近一期的纳税情况的说明”应由涉税中介机构审核并提交鉴证报告。中国证监会相关规定明确，首次公开发行股票企业递交的申报资料中需提交“发行人关于近三年及最近一期的纳税情况的说明”。目前，该说明一般由税务机关出具。这不仅将风险转嫁给了政府，也不符合国际惯例，更与未来上市公司注册制的实施相违背。因此，由涉税中介机构为上市公司和IPO企业提供涉税鉴证，不仅能发挥专业机构的服务作用，避免上述问题的出现，还可以提高政府部门税收管理效率和涉税案件审判的有效性、公正性。

　　点评：开展IPO涉税鉴证，提升信披质量。

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