企业挂牌新三板：财务尽职调查常见问题与对策

　　编者按：一旦时机成熟，新三板公司可以争取实现转板上市，正所谓新三板是上市公司的“练兵场”。新三板公司财务问题过不过硬，直接关系到其能否转板上市成功及上市以后财务是否稳健等等。对新三板公司财务问题的剖析，将使公司本身、投资者及注会行业都将受益。

　　开栏前两期，本报邀请致同会计师事务所深圳办公室管理合伙人苏洋为我们剖析企业挂牌新三板时会遇到的常见财务问题，苏先生拥有21年的会计师执业经验，对新三板财务问题具有专业、深度的研究。

　　企业挂牌新三板时往往会遇到各种财务问题，本文主要为读者剖析和探讨在财务尽职调查中碰到的常见问题与对策。

　　法人主体意识不强 资产权属不清

　　主要表现在：个人财产与公司财产不分，如专利证书；同一控制下各不同公司法人财产不分；同一实际控制人名下的各关联公司存在交叉持股现象。

　　对策：进行全面的产权界定，追补相关法律文件和手续，通过必要的购买、转让程序或签定必要的协议、确认书等，明晰公司产权。

　　会计基础工作不规范 内控缺陷多的对策

　　这类问题主要表现在：会计机构和会计人员不独立，如一人身兼几家关联公司的账务处理；会计岗位的设置不合理，不符合《会计法》要求，如总账和明细账由一人制作，出纳和会计为同一人等；无规范的会计核算流程，存在“重出纳轻会计”现象；原始单据不完整、不规范，如白条抵库、假发票等；会计单证的制作、传递、审批缺少必要的控制制度；会计政策不连贯，会计核算随意调整，无连贯性；会计政策随意调整，如影响当期损益的会计政策调整事项研发支出资本化、会计估计政策等；缺少定期的存货盘点、往来账项核对、长期资产清查、或有事项的追踪等清查盘点制度；存在账外循环，一般与避税相关；公司的大量现金收入存入个人存折，如农林牧副渔等行业；等等。

　　对策：建立健全内部控制制度，实行统一的会计政策和管理制度，规范会计基础工作；确保会计政策在报告期内的连续性。

　　会计信息失真的对策

　　这类问题包括收入确认、研发费用资本化、间接生产成本、固定资产寿命等几个方面。

　　1.收入确认方面的问题

　　一是自买自卖，自行定价，虚增收入。通过完整的内部交易链条进行虚假贸易。[案例]某主营业务是建设城市智慧化平台的公司，存在阴阳合同——隐瞒了投资协议和同等金额的建设智慧化平台的业务合同；其投资协议中投资金额明显超出当地政府财政可承受的能力水平；各业务合同中，软硬件收入占收入的比重差异大，完全无可比性；业务合同中明确投资方的实际收入为当地政府按投资额支付一定比例的年利息，同时每年收取一定的平台运营费，个别的还给予一定的低价土地补偿，企业却直接按投资金额确认为当期收入。

　　二是存在重大异常交易和疑难特殊事项，商业合理性存疑。[案例]某LED企业年底突然出现一笔与香港某公司的原材料贸易，贸易额占到其年收入的10%，该笔交易的销售政策也由常用的信用证改为半年账期方式；同时，毛利率超出行业水平。经查，该香港公司并非LED业内企业，之前从未和该公司有过业务往来，之后也无往来，最终查实该笔交易为虚假交易。

　　三是农业类企业的收入确认问题，存在此类问题的公司特点是现金流量大、存货盘点复杂、内控体系要求高。[案例]某公司2011年在创业板上市，2008年至2011年期间，累计虚增收入7.47亿元，虚增营业利润1.8亿元，虚增净利润1.6亿元，分别占当期披露数据的48.4%、96.2%及88.4%。

　　四是通过未披露的关联方交易实现收入的增长。存在此类问题的公司特点是交易对象多为境外公司、境内新设公司或新增客户，且在短期内快速成为公司前十大客户；回款异常，合理性难解释。[案例]某组装发电机组企业，审计时存在疑点：外部投资者按照公司净资产1：1作价投入；毛利率比同行高；客户大部分为境外客户，客户直接回款金额多小于合同金额，且差额部分均由第三方的香港公司回款。最后，经聘请国际调查公司，对该公司客户进行背景调查，最终核定为造假。

　　2.研发费用资本化方面的问题

　　这类问题主要表现在：研究阶段与开发阶段的时点划分不恰当、不合理；是否形成专利或专利归属不清、不恰当；是否形成了产品，且产品档次是否明显提升不明确；是否具备实施该项目的充分条件不清楚；没有完善的内控以确保费用的准确划分和计量。

　　3.间接生产成本方面的问题

　　[案例]某公司自2013年10月1日起，对公司原来的间接生产成本分配核算办法进行变更，由“全部由产成品来承担”变更为“由在产品、半成品按约当产量折算后和产成品共同承担”。此次变更或为公司2013年度带来1500万元左右的利润。

　　4.固定资产使用寿命方面的问题

　　[案例]某公司自2013年4月1日起，将房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。调整结果：2013年利润或增加6600万元。

　　对策：严格遵守法律法规和会计规范，不弄虚作假，建立完善的内部控制制度，规范会计基础工作。

　　政府补助分类不合理

　　这类问题主要出在补助资金的真实来源、政府补助所附条件是否能够满足、补助项目是否符合国家产业政策和相关法律、法规的规定等方面。

　　政府补贴及核算可分为以下两类：

　　一类是资产性补贴，按建设工期或折旧年限类确定补贴收入；

　　二类是费用性补贴。合同中存在验收条款的，分两种情况处理：一是形式上的验收，无退款条件的，企业在收到款时即可确认为补贴收入；二是有验收、退款条件的，必须等到验收合格后才能确认补贴收入。合同中不存在验收条款的，企业在收到补助款时即可一次性确认为补贴收入。

　　文 苏洋