浅谈企业并购（四）

　　（三）企业并购中交易价格的确定

　　企业并购的交易价格，是在对被并购企业价值进行评估的基础上，根据各类资产价值、经营状况、市场现状与前景、债权债务状况、地理环境、职工安置费用、企业转让费用等因素最终确定的价格。

　　确定被并购企业交易价格，要做到公平、公正、公开，坚决制止私下交易、人情交易、贱卖国有资产、化公为私等行为。确定被并购企业交易价格，必须由有资格的资产评估机构进行评估，未经评估的国有企业不得被并购。

　　企业并购交易价格的确定，应根据并购程序来确定不同阶段的交易价格。首先是资产评估阶段确定的交易底价；其次是经过双方协商、讨价还价确定的谈判价格；最后是成交阶段的成交价格。下面分别加以说明。

　　1.交易底价

　　交易底价也叫基本价格，是反映被并购企业资产的成本和效用的价格。它是在企业进入并购程序后，以资产评估确定的资产价值为基础而制定的最初价格。确定交易底价可以用加成定价法和目标定价法确定。

　　加成定价法，即以被并购企业的资产价值为基础，再加上一定比例的整体资产效益来确定交易底价的方法。加成比例的确定对交易底价的确定影响很大，应当充分考虑需求状况，确定公平合理的加成比例。该法的主要优点是方便、比较公平，双方都能满意。

　　目标定价法，即以某一阶段该行业进入并购市场的资产总量及总成交量进行估计，来确定目标收益率，并以此来确定被并购企业交易底价的方法。

　　2．谈判价格

　　在交易底价确定后，并购与被并购双方进行协商谈判，并就交易价格进行讨价还价。交易价格的高低直接影响双方利益。为了公平合理，交易双方都有必要根据被并购企业的资产状况、经营状况、市场前景、稀缺程度、保证程度以及并购方的需求情况、市场竞争情况来确定价格浮动区间。根据不同情况，又有不同的谈判定价方法。

　　理解价值定价法。这里的理解价值并非被并购方资产的价值，而是被并购方让并购方理解接受的价值。被并购方要在谈判前对并购市场及资产供求进行充分的调查研究，从而熟知自身条件及比较优势，确定比较准确的理想价值，然后再运用各种谈判技巧，提高并购方心目中本企业的价值，形成对被并购企业有利的价值观念，让并购企业理解、接受被并购企业的价值，从而确定有利于被并购企业，又能让并购企业接受的最佳浮动价格。

　　需求差异定价法。该法是被并购方根据并购方需求方面的差异，分别制定不同的浮动价格，又称“差别取价法”。该法适用于有两个以上并购意愿的企业，有利于被并购企业选择最有利的并购企业。

　　随行就市定价法。该法以并购市场上同类或相似的资产平均价格为基础，制定被并购企业资产价格的参照系数，确定被并购企业的谈判价格。该法适用于有市场参照物的被并购企业。该法的优点是比较公平合理，有利于同行业和平共处，减少竞争风险；缺点是企业有些资产价值不易估算，需求和竞争者也难以把握。

　　竞争投标定价法。该法是被并购方通过引导并购方竞争成交的一种方法。被并购方向社会发布招标公告，吸引并购方投标。招标内容包括：企业概况、经营状况、资产状况、财务状况、并购形式、并购需求及招标条件。投标方根据招标信息，填写投标书，竞争投标，密封递价。投标方案汇集到被并购企业后，被并购企业对各家的投标书进行认真比较、分析、论证，不仅要考虑对方的出价，还要考虑对方各方面的情况，从中选择部分优秀的投标者进行中标测试，可采取公开答辩或洽谈等方式。根据测试结果，选择最佳方案，确定成交价。被并购方要选择资信好、技术高、经济实力强、出价高的并购企业。这种定价法与协议交易相比，更公平，更有竞争性，有利于资源优化配置，但交易过程较长，交易费用较高，容易形成不公平的内幕交易。

　　拍卖定价法。该法通过产权交易机构，将被并购企业拍卖，将被并购企业转让给出价最高的并购企业。其过程是：被并购企业先在产权交易机构登记；产权交易机构委托资产评估机构对被并购企业进行资产评估，以评估价格作为拍卖底价；召开拍卖会，将被并购企业转让给出价最高的并购企业；进行产权变更登记，拍卖过程结束；进行企业并购的善后处理。该法的优点是交易费用低，交易方式公平，不存在内幕交易，易于决定买方，交易效率高；缺点是并购双方了解时间短，不利于并购后的消化改造，尤其是大中型企业，难以一次拍卖成功。这种方法适用于小型企业并购。

　　文 王棣华