北纬通信重组被税款逼停 “奇葩”理由引质疑

　　2014年是A股市场并购重组的高频年，在宏观环境利好的情形下，由于相关扶持政策的逐步到位，加之国企改革加速、经济转型升级等因素的影响，A股并购市场从交易数量到交易规模，都呈现井喷的现象，并购资金规模高达1.56万亿元。但在这其中，也出现了很多并购失败的案例。日前，就有一桩颇为另类的重组失败案例吸引了人们的注意。

　　2014年6月，北纬通信曾抛出一项耗资3.6亿元的收购计划，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州掌盟82.97%的股权，其中现金支付达到近1.5亿元，交易完成后将合计持有杭州掌盟100%股权。此后，并购工作按部就班进行，并于2014年11月通过了证监会审批。杭州掌盟董事长蔡红兵等6人也作出承诺，12个月内不转让股份。

　　但在2015年1月15日，北纬通信遭遇停牌。1月15日晚间，北纬通信发布公告称，在2015年1月13日，公司收到重大资产重组交易对方、杭州掌盟蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》，其将单方面终止履行重组协议并承担违约责任。

　　在重组实施过程中，上述6人无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，无力支付逾7000万元巨额税款，而当地税务部门也坚持全额缴付决不动摇的态度，最终该项收购无疾而终，宣告终止。为此，上述6人及杭州掌盟的股东北京汇成众邦科贸有限公司(下称“汇成众邦”)决定单方面终止履行与北纬通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，而该6人及汇成众邦将在告知函签署之日起，一个月内支付违约赔偿金500万元。

　　北纬通信因7000万税款而使重组搁浅的事情让很多人大跌眼镜，直呼“奇葩”。那么，在这次事件的背后是否有其他的隐情？通常来说，上市公司并购重组的税款又应该如何征收？本报记者采访了相关方面的专家，让我们听听他们的看法。

　　税款逼停重组，“奇葩”理由引质疑

　　对北纬通信公告中所宣称的重组终止的理由，广大投资者并不买账。有不少人质疑杭州掌盟“有钱交罚款，没钱交税”的行为，要求北纬通信给出更加明确的说法。有投资者指出，在此前的方案中，杭州掌盟82.97%的股权被定价为36180万元。按照20%的税率，交易对手方需要缴纳的所得税在七千万元以上，本次交易中现金支付的部分足以覆盖。这样看来，无力支付税单并不能成为杭州掌盟终止重组的理由。

　　据北纬通信的工作人员透露，似乎原计划的重组方案与被并购方最初的设想不同，也是导致此次并购失败的原因之一。杭州掌盟一方本来希望完成交易后能立刻拿到资金。但按照目前的情况，股票不能马上卖出，而现金是分期支付，交完税后手头一时拿不到钱，和之前预计的情况不一样。而500万元的违约金又在对方的承受范围内，最后杭州掌盟选择违约也就顺理成章了。

　　针对此次事件，华税律师事务所合伙人施志群指出，根据公开披露的信息，交易对方需要支付的个人所得税金额为7236万元左右。为此，北纬通信先期已经支付6800万元现金，其中873.46万元用于汇成众邦的股权交易，剩余5926.54万元用于支付蔡红兵等六人要交纳的个税，与地税部门要求的金额相差1000余万，的确存在无法全额缴纳本次交易个人所得税的情况。但本次交易涉及的纳税主体是杭州掌盟的自然人股东，而非杭州掌盟本身。因此，公司资金是否充足与自然人股东是否有能力负担本次交易的税款金额没有直接关系。

　　中汇税务师事务所高级合伙人袁小强在接受本报记者采访时也表示，杭州掌盟原始股东以3.62亿的转让价格转让82.97%的股权，根据目前我国个人所得税法有关规定，按此项股权转让所得的个人所得税＝（3.62亿－原始取得成本）*20%税率，若原始取得成本较低则可忽略不计，最后有约7000万元的税款。

　　根据国家税务总局公告2014年第67号规定，“股权转让应于股权转让协议已签订生效或受让方已经部分支付股权转让价款的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。”此次北纬通信重组方案约定的支付方式除股权支付外，现金支付达到1.5亿元，让人有理由相信，该方案事先是考虑到了股权转让个人所得税问题的。而北纬通信先期已经支付6800万元现金，其中873.46万元用于汇成众邦的股权交易，剩余的5926.54万元用于要缴纳的个税，真正缺口的现金只有千万元。杭州掌盟没有千万元现金用于缴税，却有500万现金支付违约赔偿金，确实不免让人心存疑虑。

　　据悉，由于重组失败事件的影响，2015年1月15日，北纬通信发布业绩修正公告称，由于重大资产重组未能于2014年12月31日前完成，相关投资收益无法确认，将2014年度归属于上市公司股东的净利润下调至“1126.13万元至2815.33万元”，上年同期为5630.66万元，同比下降50%至80%。

　　公司并购，所得税征收有依据

　　那么，通常情况下，如果重组双方按照现金加股权的方式进行并购，对于个人所得税的征收又有着怎样的制度规定呢？

　　袁小强表示，上市公司如果采用现金加股权的方式并购重组，主要看并购重组的对象，如果交易对象是个人，个人所得税法上对于以股权方式支付部分，视同进行非货币性交易，按市场公允价格计算股权转让收入，并计算个人所得税税款。所以，以股权对外投资或进行其他非货币性交易，和现金方式是没有差别的。在这方面，个人所得税法与企业所得税法是两种不同的处理方式。

　　如果交易对象是企业法人，在企业所得税法中，财税[2009]59号及国家税务总局公告2010年第4号中明确规定，若以股权或资产收购重组，收购企业购买的股权或资产不低于50%（以前是按75%，为贯彻落实国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，2014年开始降为50%的低门槛比例），股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。对符合特殊性资产重组的（即合并、分立、资产收购、股权收购等），对重组前后双方均按原投资资产计税价格入账，在未来转让时按原投资资产价格缴税。同为所得税大类下，个人所得税政策并没有这样的政策。

　　同样，关于非货币性交易，《企业所得税法》对于居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。但是，个人所得税没有分期递延交纳的规定。

　　同时，施志群告诉记者，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》）的规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

　　个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

　　财产转让所得适用比例税率，根据《个人所得税法》，税率为百分之二十。

　　监管趋严，并购体系需重建

　　北纬通信并购重组因税单夭折的事件，一度引起了市场的质疑和猜测。此前，在投资者说明会上，北纬通信方面解释称，标的公司股东曾考虑过本次交易所可能产生的税负问题。但因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，其税负远超原来判断的金额。此外，由于杭州当地地税部门要求个税一次性缴清，蔡红兵等六人无法支付这笔款项，导致交易无法继续进行，重组失败。

　　北纬通信或许只是国家税务总局早前发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（即国税“67号文”）施行之后，较早的一批受其影响的企业。今后，在公司并购重组的税收问题上，“企业放宽，个人趋严”将会成为大趋势。那些想要加入并购重组大军的企业，也应该在并购方案中认真考虑税收问题，提前做好应对。

　　袁小强指出，针对公司并购过程中出现的税收问题，建议以后上市公司在并购方案中应披露因并购而发生的纳税人、应纳税种、应纳税额等相关涉税事项。对于投资者以非货币性资产进行投资的纳税问题，也应考虑必要的纳税资金。

　　此外，他还建议，上市公司为了避免因重大资产重组失败所造成的业绩下滑，在重组信息披露方面，应要求上市公司披露影响并购的因素，失败的风险等。对恶意利用并购信息抬高股价，误导投资者，监管部门应加强处罚。

　　施志群也提出了自己的看法，通常上司公司收购自然人控股的非上市公司股权往往采取现金加定向增发股票的方式进行。在实践中，常见的方式有：由收购方支付足以缴纳个人所得税的现金（实际由收购方直接代扣代缴），剩余部分则由定向增发上市公司股票的方式进行。或者，如现金确有不足或没有现金支付，在报告交易信息的前提下，纳税人（转让方）可征得主管税务机关同意，承诺并保证在合理的年限内分期缴纳相关税款。

　　而针对因受并购失败影响所造成的上市公司业绩下滑，施志群表示，我国现有政策均是对并购过程中可能存在的风险的保护，但是没有对并购失败后出现的公司业绩下滑的保护制度。在这一方面，应当强调造成并购失败的责任方的责任，保证经济市场的稳定运行，减小并购风险。

　　文 国炜

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