跨境审计新规出台 会计服务对外开放力度加大

　　5月26日，财政部发布公告称，为规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计行为，促进境内外会计师事务所依法开展业务合作，根据《注册会计师法》及其他有关法律法规，已经制定了《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（简称《暂行规定》），自今年7月1日起施行。

　　财政部会计司有关负责人对此解读称，关于中国内地会计服务市场对外“关闸”的担忧是完全没有必要的，将继续推进中国内地会计行业的对外开放。

　　规范跨境审计业务

　　据了解，前几年，A股市场持续多年低迷，且IPO门槛很高，排队审核耗时长久。此外，早期的中国互联网企业，因商业模式等方面的特性，创业资金大多来自海外，而受制于我国互联网牌照对外资准入等方面的限制，故一般采用协议控制（VIE）架构，这使得它们登陆A股障碍重重。在种种因素之下，为了解决企业发展遭遇的资金瓶颈，很多内地企业选择了赴美国、香港等境外资本市场上市融资。

　　统计显示，仅在2010年，就有43家内地企业赴美上市，融资金额高达39.9亿美元。截至2014年底，已经有超过300家来自中国大陆的公司在美国纳斯达克证券市场敲钟上市。

　　对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，中国内地企业赴境外上市，尤其是到美国股市上市，主要是看重其注册制的高效率和低成本。但不可忽视的是，中国企业所要承担的监管成本也是十分高的。“中美之间除了会计准则及相关法律存在巨大差异外，大部分中国企业也很难适应美国的信息披露制度，这也是美国监管层及投资者普遍喜欢‘找中国企业麻烦’的重要原因。”他认为。

　　其中，财务报告审计便是中国内地企业赴境外上市面临的主要问题之一。“目前，我国相关制度规范尚不健全，一些境外会计师事务所违规入境执业问题日渐突出，同时境内外会计师事务所在业务合作中权责利不清晰、不匹配等问题也时有发生，总体上，中国内地企业境外上市审计质量有待进一步提高。”上述会计司有关负责人透露。

　　该负责人表示，制定《暂行规定》将发挥以下作用：一是填补中国内地企业境外上市审计业务的制度空白，规范会计师事务所从事的相关审计业务行为。二是“修明渠、堵暗道”，防止个别境外会计师事务所通过临时执业途径入境执行此类审计业务。三是提升中国内地企业境外上市审计质量，更好地支持和服务中国企业“走出去”。四是促进内地会计师事务所与境外会计师事务所依法规范开展业务合作，推动内地会计师事务所执业水平和国际服务能力的提升。

　　境外所审计必须与内地所合作

　　据有关负责人介绍，为解决困扰已久的跨境审计问题，结合证监会等部门建议，财政部会计司于2014年初正式启动《暂行规定》的研究起草工作，并认真梳理了内地企业境外上市审计涉及的主要问题，综合考虑境外主要发达资本市场国家(地区)的审计监管要求以及与中国对等开放、合作的情况，起草了内部讨论稿，之后在征求部内有关司局意见的基础上，形成了征求意见稿。

　　同年4月21日，会计司发布《暂行规定》征求意见稿，向工信部、商务部、审计署、国资委、证监会、有关中央企业、各省级财政部门、会计师事务所及社会公众公开征求意见。同时，赴江苏、浙江、湖南、重庆、陕西等地调研，并通过电话、邮件等方式与业内人员和学术界人士多次交换意见。此外，还利用外事会见、赴港会谈等机会广泛听取美国、香港等地监管机构和行业人士的意见。

　　“财政部会计司对收到的各项反馈意见进行了全面汇总、认真梳理、分析归类和详细研究。经充分讨论和反复修改，进一步完善了征求意见稿，形成了《暂行规定》。”有关负责人表示。

　　记者了解到，在实务中，中国内地企业赴境外上市采用的法律架构较为复杂且形式多样，难以一一列明，因此，《暂行规定》使用了概括性表述，主体范围主要包括依法在中国内地设立的企业和依照境外法律设立、但经营活动和管理机构主要在中国内地的企业，在具体案例中的判断应当遵循实质重于形式的原则。

　　《暂行规定》明确，内地企业可自主选择内地或境外会计师事务所提供境外上市审计服务，并强调该类业务不属于临时执业范畴，境外事务所不得通过临时执业方式入境执行相关业务。

　　为了促进内地会计师事务所发展，提升内地企业境外上市审计质量，《暂行规定》要求境外事务所需与内地事务所合作开展相关审计业务，并优先选择符合一定条件的内地事务所（现阶段即指具有证券期货业务资格的40家会计师事务所）合作。同时，要求双方签订业务合作协议，自主协商业务分工及权利和义务，在境内形成的审计工作底稿由中国内地事务所存放在境内。

　　有关负责人指出，“从公开征求意见的情况来看，《暂行规定》得到了包括美国、澳大利亚等地在内的监管机构和行业人士的支持和认可，认为其顺应了提高跨境审计业务质量、保护境内外投资者合法权益的呼声，有利于降低审计风险和妥善解决困扰多年的跨境审计业务监管问题”。

　　此外，在监管要求方面，《暂行规定》做了四方面的强化：一是境外事务所应在入境执业前和业务报告日后限期报备执业和合作情况。二是内地事务所应按照年度报备工作要求报告业务执行情况。三是内地企业应提示受托境外事务所优先选择符合一定条件的内地事务所开展合作。四是要求会计师事务所严格遵守相关的保密和档案管理规定。

　　继续对外开放会计服务

　　有关负责人强调，“此前曾有境外媒体称，财政部制定《暂行规定》可能预示中国内地会计服务市场对外‘关闸’，这种担忧是完全没有必要的。从近年实践来看，中国会计行业开放水平正在不断扩大，并取得了丰硕成果。”

　　据悉，中国加入WTO（世界贸易组织）时曾在会计服务领域对市场准入和国民待遇作出高水平承诺。此后，通过与有关国家和地区的一系列自贸区（FTA）谈判磋商，持续推动会计服务领域的双边、多边开放与互利合作。

　　同时，内地与香港、澳门签署了相关经贸关系协议（CEPA），积极推进内地与港澳贸易自由化。例如：港澳人士注册成为内地注册会计师享有审计工作经验互认，允许取得内地资格的港澳专业人士在深圳前海、福建平潭、广东全省试点担任事务所的合伙人等；在上海、天津自贸区和广西东兴试验区的对外开放中，允许取得内地资格的港澳专业人士担任合伙制事务所的合伙人。

　　而通过《海峡两岸经济合作框架协议》（ECFA），大陆对台开放也不断扩大，包括延长台湾会计师事务所在内地临时执业许可证的有效期；允许符合条件的台湾人士参加内地会计从业资格考试和专业技术资格考试；在福建自贸区总体方案中，允许取得大陆注册会计师资格的台湾专业人士担任事务所的合伙人。

　　有关负责人表示，将继续推进中国内地会计行业的对外开放，促进内地与境外会计行业的交往、交流、交融更加深化。

　　此次，为合理照顾港澳台会计行业利益，《暂行规定》对港澳台方面作出一些特殊安排：一是缩小业务适用范围。对于在中国内地依法设立且由港澳台地区投资者直接或间接持有50%以上股份或其他类似权益的企业，其境外上市审计参照临时执业进行管理。二是扩大优先合作选择范围。降低优先合作内地事务所应满足的条件，将其优先选择范围扩大到500家左右，基本上涵盖了现有合作对象。三是明确收益主导权。允许港澳台会计师事务所在与内地事务所合作开展业务时享有业务分派、利益分配等主导权利，相应地也承担审计责任。

　　此外，根据港澳台方面提出的建议，《暂行规定》还作出了一系列整体性便利安排：一是将适用业务范围限定为中国内地企业境外上市相关的财务报告审计和上市后年度财务报告审计。二是放宽报告期限要求，将事前报备的期限缩短为入境执行审计业务7日前，并将事后报告的时间期限延长至业务报告日后60日内。三是为便利会计师事务所合理安排和顺利过渡，《暂行规定》将实施日期延后至今年7月1日。

　　本报记者 沈漠

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