宏达新材6月2日晚间披露重组预案称，分众传媒将作价457亿元借壳上市，重组完成后，公司主业将变更为生活圈媒体业务。
公告显示，公司拟以全部资产及负债与分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，宏达新材拟置出资产的作价为8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。
具体来看，宏达新材拟向FMCH（分众传媒原境外母公司）支付49.30亿元，购买其所持有的分众传媒约11%股权，并拟以7.33元/股的价格向其他股东发行54.42亿股，购买其所持有的分众传媒约89%的股权。同时，公司还拟以9.08元/股的价格向不超过10名的特定投资者发行不超过5.51亿股，募集不超过50亿元资金，扣除相关费用后将用于支付FMCH的现金对价。上述交易完成后，Media Management（HK）将持有宏达新材24.77%股份，成为控股股东，江南春将成为上市公司的新实际控制人。
资料显示，分众传媒的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景等。截至2014年年底，分众传媒已拥有楼宇视频媒体约13.37万台，覆盖全国约80个城市和地区，影院媒体的签约影院约770家、银幕约4990块。
根据评估，截至2014年12月31日，分众传媒100%股权的评估值为496.32亿元，增值率为792.71%。财报显示，2012～2014年度，分众传媒分别实现营业收入61.72亿元、66.75亿元和74.97亿元，实现净利润13.39亿元、20.77亿元和24.15亿元。交易对方承诺，标的资产在2015～2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。
对于投资者而言，分众传媒并不陌生。其于2005年在美国纳斯达克挂牌上市，而后又于2013年完成私有化并退市。值得注意的是，在分众传媒回归A股的路上，顺利解除VIE架构是至关重要的一步。和暴风科技此前的操作路径类似，分众传媒的VIE解除也经历了终止VIE协议、打通境外主体与境内经营实体股权关系、本土机构投资者接手境外资本所持股权等一系列工作。
分众传媒的VIE架构始于2005年3月，其境内经营实体为分众传播、分众广告，分众传媒通过与后两者股东江南春、余蔚签订VIE协议，实现了对境内经营实体的控制。2010年8月，相关方签署了VIE终止协议。2014年12月，相关各方确认终止VIE架构下的权力义务关系，至此分众传媒的VIE架构解除。但此时，境外主体分众传媒的股东尚未获得应享有的境内经营实体相应权益，于是在2014年底确定借壳宏达新材后，分众传媒又开始了大规模的股权腾挪，以帮助外资股东实现顺利退出。
（记者 米太平）
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