境外人员担任事务所合伙人或全放开

　　6月3日，财政部会计司发布了《会计师事务所审批和监督暂行办法（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），拟对2005年颁布的《会计师事务所审批和监督暂行办法〉（财政部令第24号，以下简称《24号令》）进行修订。

　　《征求意见稿》中明确了会计师事务所可以采用特殊普通合伙制的组织形式，允许非注册会计师担任特殊普通合伙制会计师事务所的合伙人，降低了特殊普通合伙转制的门槛，对有限责任制会计师事务所的业务范围进行了限定，加强对会计师事务所执业行为的动态监管……这一系列举措将给我国注册会计师行业发展带来重大变化。

　　修订背景：集合简政放权成果

　　财政部表示，自2005年3月1日施行以来，《24号令》对于规范会计师事务所管理，监督会计师事务所及其注册会计师依法执业，促进注册会计师行业发展发挥了重要作用。

　　截至2014年12月，我国已有会计师事务所8308家（含分所975家），注册会计师10万余人，从业人员超过30万人，行业总收入突破600亿元，行业诚信度和公信力不断提升，已经成为服务国家建设的一支重要力量。

　　同时应当看到，随着我国市场经济改革的不断深入和注册会计师行业的发展壮大，也出现了一些制约行业发展的新情况、新问题，特别是党的十八届三中全会后国务院加快推进行政审批和商事制度等一系列改革，对会计师事务所审批和监管提出了新的要求。

　　2014年8月31日，全国人大常委会通过了关于修改《注册会计师法》等有关法律的决定，从法律形式上取消了境外会计师事务所驻华代表机构审批和中外合作会计师事务所设立审批。同时，本次修改《注册会计师法》，也在法律形式上明确了，将会计师事务所的设立审批权下放到省级财政部门。

　　随后，财政部经商工商总局同意，于2014年11月制定了《关于调整完善注册会计师行业有关行政管理事项的通知》（财会[2014]28号，以下简称《28号令》），对原中外合作会计师事务所特殊普通合伙转制后设立分所审批、取消境外会计师事务所驻华代表机构审批和简化会计师事务所及其分所设立审批等事项作出了规定，进一步健全完善了注册会计师行业管理制度。

　　2014年10月23日，国务院作出《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号，以下简称《国发50号文》），将会计师事务所及其分支机构设立审批由工商登记前置审批调整为后置审批，同时将会计师事务所从事证券、期货相关业务审批明确为工商登记后置审批事项。

　　2014年12月，财政部印发了《关于做好会计师事务所工商登记后置审批改革政策衔接工作的通知》（财会〔2014〕30号，以下简称《30号令》），并再次明确，设立会计师事务所及其分支机构由省级财政部门批准，并颁发执业证书。申请设立会计师事务所应先到工商登记机关办理工商登记，再向登记地所属的省级财政部门申请事务所执业证书。

　　在对《30号令》进行解读时，财政部相关负责人表示，下一阶段，财政部将结合简政放权要求和工商登记制度改革，抓紧修改《24号令》，继续推动全面修订《注册会计师法》，指导省级财政部门认真做好各项行政审批和行政监管工作。

　　这就是财政部本次修订《24号令》，发布《征求意见稿》的简政放权的时代背景。

　　亮点一：有限责任事务所的业务范围将被限制

　　记者了解到，此次发布的《征求意见稿》共计七章七十八条，包括总则、会计师事务所的设立、会计师事务所分所的设立、会计师事务所的变更与终止、监督检查、法律责任、附则等内容。《征求意见稿》还包括了《设立会计师事务所申请表》、《会计师事务所合伙人或者股东情况汇总表》、《注册会计师情况汇总表》、《批准设立会计师事务所有关情况表》、《会计师事务所设立分所申请表》、《会计师事务所变更事项情况表》、《会计师事务所分所变更事项情况表》、《会计师事务所注销分所情况表》、《会计师事务所跨省级行政区划迁移备案表》、《会计师事务所终止情况表》等十个附表。

　　财政部会计司在起草说明中介绍，本次《征求意见稿》修订按照以下五个方面的总体思路展开：体现减政放权、利民便民的精神，如：拟取消会计师事务所跨省迁移审批，优化分所审批程序，简化申请材料等；体现依法行政、科学管理的精神，如：对《注册会计师法》明确的有限责任事务所，尽管在实践中暴露出一些问题，但在现行法律框架下，仍允许其合法规范经营，同时依照法律授权对其业务范围作出适当、适度限制；对事务所的设立条件，尽管多年来提高市场准入门槛的呼声较高，但在现阶段法律框架下，仍采取维持现状做法，同时加大事中事后监管力度；体现加强事中事后监管的精神，如：明确事务所负责人强化一体化管理要求，利用信息系统加强实时监控等；体现深化改革、促进发展的精神，如：降低合伙人/股东市场准入门槛，增加特殊普通合伙等；体现面向国际、扩大开放的精神，如：允许取得中国注册会计师执业资格的境外人员担任事务所合伙人等。

　　财政部在起草说明中指出，有限责任事务所的组织形式与保护投资者和社会公众利益的要求不完全适应，同时对承担无限连带责任的合伙制事务所也形成不公平竞争。为此，《征求意见稿》拟对有限责任事务所的业务范围作出限定，即不允许从事上市公司、债券公开交易公司、证券经营机构和金融企业的年度财务报告审计服务。

　　亮点二：前200家事务所或将转为特普制

　　《征求意见稿》的一大亮点就是明确了会计师事务所的组织形式特殊普通合伙制的地位。

　　《24号令》只规定了会计师事务所的组织形式只能为普通合伙或有限责任两种形式。在总结前期转制经验的基础上，结合业内进一步扩大特殊普通合伙制覆盖范围的呼声，《征求意见稿》拟新增特殊普通合伙组织形式，并将其设立条件规定为10名合伙人和35名注册会计师，略低于之前的证券所“转制”条件（原为25名合伙人、50名注册会计师）。据财政部测算，全国前200家左右的事务所基本符合新的设立条件。考虑到修订案通过后，部分有限责任事务所可能转制为特殊普通合伙组织形式或合伙组织形式，财政部还将另行制定转制办法，促进转制工作平稳有序进行。

　　同时，考虑到会计师事务所多元化发展趋势，《征求意见稿》拟延续财会〔2010〕12号文中允许非注册会计师担任特殊普通合伙制事务所合伙人这一试行做法。关于认可的资格、人数比例等将根据行业发展需要另行制定具体办法。

　　《征求意见稿》中还体现了《28号令》、《30号令》中关于会计师事务所及其分所实施后置审批后的监管衔接的精神。根据国务院推进行政审批制度改革和工商登记制度改革的指导原则和精神，结合前期衔接规定执行情况，《征求意见稿》对相关条款进行了修改。如：取消申请材料中的验资证明；在审批中加强同工商部门的信息互通，对于办理工商登记后未按期申请执业证书的，以及不予批准发放执业证书、收回撤回撤销执业证书的，财政部门要将相关信息通知工商部门，由工商部门依法注销营业执照或要求更名。

　　亮点三：境外人员担任事务所合伙人或将全放开

　　《征求意见稿》还对会计师事务所合伙人/股东的有关资格进行了明确。

　　记者注意到，《24号令》对成为合伙人/股东的执业年限的规定是，有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于3年。近年来，业内普遍反映“最近连续5年”这一条件偏严，不利于会计师事务所吸引、留住优秀人才。为激发市场活力，增强注册会计师行业的吸引力和发展潜力，《征求意见稿》拟将“最近连续5年”扩展为“取得注册会计师执业资格后最近连续5年，或取得注册会计师执业资格前后累计10年在会计师事务所从事审计业务的经历”。此外，考虑到合伙人/股东离开事务所时间过久不利于知识更新和技能提升，为保证事务所执业质量，继续沿用“最近连续在境内会计师事务所的经历不少于3年”这一要求。

　　关于境外人员担任合伙制事务所的合伙人问题，根据中国内地现行政策，境外人员担任合伙人主要有两种情形：一是在转制后的“四大”会计师事务所任合伙人；二是作为CEPA先行先试政策允许港澳专业人士在深圳前海（现扩大至广东全省）、福建平潭、上海、天津自贸区以及广西东兴试验区等会计师事务所任合伙人。为落实十八届三中全会提出的“放开会计审计等服务业领域外资准入限制”、十八届四中全会提出的“促进构建开放型经济新体制”等要求，《征求意见稿》拟全面允许具有中国注册会计师执业资格的境外人员担任中国合伙制事务所合伙人。据了解，境外人员担任合伙人有关政策将由修订后的《24号令》统一规范，按照“国民待遇+负面清单”的模式管理，不再另行制定相关办法。

　　财政部表示，将继续广泛听取意见，把修订做细做实做好，为注会行业健康、规范、可持续发展提供坚实有力的法制保障。

　　记者 郝新华

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