海欣股份子公司曝出“账外账” 资金被挪用

　　作为一家上市已有二十多年之久的老牌纺织企业，上海海欣集团股份有限公司（下称“海欣股份”，600851.SH）正在逐步收缩纺织业务，转而投向医药行业和金融投资领域。转型升级的战略让海欣股份备受资本市场青睐，近期股价也保持了上涨趋势。

　　但是记者近日获得的一份专项审计报告显示，海欣股份控股子公司存在大量“账外账”，涉及金额上亿元。另外，该子公司财务负责人也已经于2014年11月被公安机关刑事立案。

　　6月3日，海欣股份临时停牌一天，随后在晚间公布了“重大事项”，证实了上述消息。“截至目前，该案件仍处于侦查阶段，尚未有最终结果。”海欣股份称，2013年7月公司审计室对控股子公司南京海欣丽宁长毛绒有限公司（下称“南京长毛绒”）进行了审计，发现财务经理葛红梅涉嫌挪用该公司资金，且对于部分问题审计室无法查清。之后，南京长毛绒董事会决定免除葛红梅财务经理职务，并就此问题向公安部门报案。

　　查阅海欣股份2011～2014年的年报及审计报告可以发现，审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。但有关控股子公司财务问题及司法介入进展，海欣股份及中介机构并没有进行过相关风险提示。

　　“上市公司控股子公司财务人员个人账户长期存在大额公司款项往来，明显涉嫌违反会计法规和证券法规。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师表示，上述行为可能导致上市公司投资者合法权益受损。

　　高管离职引发审计

　　资料显示，海欣股份1993年在上交所上市，上海松江洞泾工业公司目前是公司第一大股东，持股比例为7.51%。海欣股份股东持股非常分散，公司第二大股东上海玩具进出口有限公司、第三大股东申海有限公司持股比例分别为3.73%、3.36%，其余股东持股比例均不超过1%。

　　与此同时，海欣股份旗下有大量控股、参股公司，其中纺织类占多数。在2014年年报中，公司披露的控股子公司数量多达26家，其中就包括出事的南京长毛绒，海欣股份持有该公司53%的股份，是其控股股东。

　　2013年，南京长毛绒时任常务副总经理于承延要从公司离职，同年7月海欣股份审计室对其进行了离职审计，正是这场内部审计，暴露了南京长毛绒的资金“体外流转”。“我们接受委托，对南京海欣丽宁长毛绒有限公司常务副总经理于承延进行离任审计，在审计中发现公司有重大违法违规问题。”这是2014年1月8日，海欣股份审计室出具的一份《南京海欣丽宁长毛绒有限公司的专项审计报告》（下称《审计报告》）中的一段话。

　　专项审计之初，在抽查时，一笔26万元的业务引起了检查人员的注意。2012年12月31日，于承延和财务经理葛红梅签字授权了一笔26万元的现金付款，而这笔款项的报销凭证是葛红梅个人银行账户2011年12月向自然人马某支付现金的凭条。

　　调查显示，葛红梅的农行卡曾于2011年存入货款及废毛款1774.08万元，当年12月葛红梅从中支取26万元，但2012年12月葛红梅又从公司财务账上报销了26万。对于这一问题，葛红梅没能给出合理的解释。

　　审计室通过能够获得的流水清单等证据计算，葛红梅的农行卡于2008年开卡使用，在2011年至2013年9月的近三年时间中，该银行卡资金流水金额高达上亿元。其中，资金存入403笔，金额达5383.2万；支出265笔，金额5383.22万元。此外，审计人员还发现，南京长毛绒出纳鲍某的私人银行卡中亦有大笔货款进出。统计2011年至2013年8月底流水清单，该银行卡的货款进出金额达3634.44万元。

　　值得一提的是，在葛红梅农行卡2011～2013年总计5383.2万元的进出额中，扣除其自称误入的近700万元私人款项，实际为4683.22万元。但经审计人员核查，这4683.22万元支出中，除有3634.44万元通过出纳鲍某的私人卡转入了公司法定账户外，差额1000多万去向不明。

　　最终，海欣股份审计室判定，2011年至2013年9月期间，南京长毛绒财务约9017万元的资金通过财务经理和出纳的私人银行卡收付，并与私人款项混用。

　　“以上审计，我们是在于承延在任，并遇到重重阻力的情况下进行的，发现的问题可能是冰山一角，下一步应进行全面深入的调查，适当时应要求相关的司法机构介入。”审计室在《审计报告》中表示，公司多名管理人员在外注册公司，从事与公司业务有同业竞争的业务，已经违反了公司的相关规定和《公司法》。

　　审计结果隐而不宣

　　如果不是葛红梅被立案，上市公司的小股东们或许很难知道还有过这样一轮内部审计。这份2014年1月份完成的内部专项审计，并没有在海欣股份随后公布的2013年年报中披露，也没有在2014年年报中有所体现。

　　据一份《立案告知单》显示，2014年11月7日，南京市公安局江宁分局宣布对“葛红梅涉嫌挪用资金案”予以刑事立案，江宁分局经侦大队负责办理该案。

　　南京长毛绒公司内部人员向记者证实了上述消息。该人士表示，葛红梅确实已被公安机关立案，公司内部暂时没有进行责任追究等安排，目前还在等待公安机关的调查进展。上述人士还称，葛红梅在2013年就已离职。

　　海欣股份一位机构投资者代表对记者表示，有股东代表已就上述“账外账”情况向海欣股份审计机构众华会计师事务所及两位签字会计师进行沟通，希望引起重视，对海欣股份的财务状况进行彻底查证，并做出真实反映。

　　但会计师事务所的回复，并没有解决投资者的疑问。会计师事务所只是表示，“经过我们对此事件全面调查，详细了解了事件处理过程和底稿，确认海欣确实对此事项已做了适当整改。”上述投资者代表认为，公司财务问题是2014年1月专项审计结果暴露出来的，如果海欣股份确实已经整改，那么公司2011年以来的财务报告都需要进行调整。但是查阅上市公司公告，并未看到有关调整财务数据的信息。

　　“公司货款从私人账户进出，已经违反《会计法》对‘真实性’的要求。如果不是单纯的贪污或侵占，那么公司高管一定知情，甚至‘默许’，这也同样违反《公司法》和税法的相关规定。”财税专家汪蔚青表示，无论是从性质上，还是从9000多万的金额上看，专项内部审计查出的事项都应该进行相应披露。她认为，上市公司聘请的会计师事务所可能会因为证据不完整等原因，没办法在公司年报及审计报告中写出具体的金额，但是至少应该将相关事项给予一定的风险提示。

　　“现实中有的企业有‘账外账’，来源主要是不需要发票的客户支付的销售款项，开支主要用于支付某些无法取得发票的经营费用、高管或员工的奖金等。”汪蔚青表示，南京长毛绒的大笔货款通过私人账户进行流转，实际上就是“小金库”，存在着偷逃增值税、企业所得税、个人所得税等违法违规行为的可能性。

　　厉健告诉记者，《公司法》第一百七十一条明确规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。《会计法》第四十三条对编制虚假财务会计报告的法律责任有明确规定，情节严重构成犯罪的将被追究刑事责任。

　　财报数据可能失真

　　业内人士指出，上市公司公开披露的财务报告是股市二级市场投资者进行投资决策的重要依据。然而，“账外账”的存在，可能会直接导致财务数据失真。

　　年报显示，2014年，海欣股份营业收入11.1亿元，同比下降12%，归属上市公司股东净利润2.9亿，同比增长345%，不过，扣非后亏损2828.11万。

　　根据公司解释，营业收入下降主要是因为公司主业长毛绒纺织业务压缩规模，关闭了上海长毛绒公司，纺织板块去年收入为5.27亿，亏损达到2472万；净利猛增主要是受益于股市的“井喷”行情，公司去年减持5270万股长江证券股票，加上其他金融类投资，总计净收益4.28亿元。

　　对于海欣股份而言，子公司南京长毛绒地位特殊。海欣股份持有其53%股份，处于绝对控股位置，海欣股份总裁陈谋亮兼任南京长毛绒董事长，海欣股份常务副总裁王晓菁、副总裁刘林华兼任南京长毛绒董事。

　　南京长毛绒去年收入1.12亿，净利润111.81万元。在海欣股份普遍亏损的纺织板块，南京长毛绒过去多年连续盈利，对海欣股份贡献利润占比较大。以2011年为例，海欣股份营业收入12.62亿，归属上市公司股东净利润3815.39万。而南京长毛绒当年公开账面主营业务收入1.89亿，净利润1254.66万，影响海欣股份投资收入664.97万元。

　　但由于存在“账外账”，南京长毛绒以及海欣股份的财务数据受到质疑。“财务人员个人账户长期有大额公司款项往来，明显属于‘账外账’，公司不但涉嫌违反会计法规，还涉嫌构成信息披露违法行为，”厉律师称，未依法披露大额公司账外资金往来，意味着这些资金往来很可能“见不得光”，可能存在操控利润或隐瞒关联交易等违法行为，公司涉嫌违反《证券法》一百九十三条和《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

　　6月3日，海欣股份在公告中表示，葛红梅及鲍某私人银行卡的累计资金流水总额，并不是南京长毛绒未收回的被非法侵占的资金总额。“属于该公司的资金当年度基本都已转入企业账户。”海欣股份称，经南京长毛绒确认，上述情况对其2011年至2013年6月报表的真实性和完整性不构成重大影响，与销售收入配比的成本等支出基本正常、合理。

　　不过，南京长毛绒的“账外账”等问题对上市公司到底影响几何，做出断言似乎为时尚早。一方面，葛红梅挪用资金案尚在侦查过程中；另一方面，从《审计报告》来看，上述问题仅仅是“冰山一角”。“我们询问葛红梅上述大量的资金进出有没有记账，她承认有记账的，但已经被销毁了。”审计室称，2008年到2010年底的流水清单，葛红梅也始终没有向内审人员提供。此外，葛红梅交行卡等其他银行卡上也有公司货款进出，联系她交涉这些银行卡流水事宜时，均遭拒绝。

　　（记者 张宪光）