金刚玻璃重组失败 祸起董事长小舅子内幕交易

　　金刚玻璃于5月12日宣布因内幕交易等原因终止重组，广东证监局近日详细披露了这一事件原委：公司董事长的小舅子利用重组信息进行内幕交易，成为拖累公司进军智慧城市的祸首。

　　值得一提的是，相比于以往的行政处罚通常在事后半年甚至一年以上才披露，本次监管部门对金刚玻璃的行政执法周期明显缩短，时效性显著提升。

　　“老板娘”泄密给小舅子

　　回顾金刚玻璃去年7月发布的重组预案，公司拟以“定增+现金”的方式作价5.06亿元收购汉恩互联100%股权，拓展智慧城市战略发展版图，并配套募资不超过1.69亿元。汉恩互联专注于全息多媒体互动数字展示和移动运营两个业务板块，尤其是其“全息互动投影”技术能够达到“裸眼3D”的视觉效果。

　　重组方案一出，金刚玻璃股价连拉5个涨停板，直至今年5月公司宣布重组失败前，其股价已经达到19.80元，较停牌前大幅上涨了162%。然而，5月12日，公司意外宣布：“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重组申请被证监会暂停审核。由于目前此次涉嫌违法事项仍处于调查阶段且后续交易进程无具体时间表，导致此次暂停审核的恢复时间存在重大不确定性。此外，双方还对标的公司的发展规划存在分歧，重组无法继续推进而告终。”

　　而从广东证监局最新披露的《行政处罚决定书》来看，导致公司重组终止的真正“祸首”之一即是金刚玻璃董事长之妻许丽旋及其弟许汉群的内幕交易案。

　　据调查，2013年金刚玻璃高层讨论决定通过兼并或并购的方式，在安防、环保、智慧城市等新领域发展。随后，金刚玻璃联系了广发证券投资银行部等机构，请对方推荐并购重组企业。2014年3月14日，金刚玻璃高管庄某某赴汉恩互联（南京汉恩数字互联文化有限公司）考察，听取其基本情况介绍，并参观了安装有汉恩互联产品的银行营业网点和汉恩互联在建办公楼。经过考察，庄某某明确告诉中介人员，汉恩互联的情况比较好。3月29日，金刚玻璃、汉恩互联及广发证券相关项目人员在吴江金刚公司会商并购事项。3月30日，双方签署了《企业资本合作的备忘录》。3月31日起，金刚玻璃停牌筹划重大资产重组事宜。

　　《行政处罚决定书》显示，许丽旋是庄某某妻子，2014年3月6日左右，其从外地返回汕头。此后，许丽旋从庄某某在家打电话的内容上，了解到其并购考察的企业涉及南京、深圳的公司。许汉群是许丽旋的弟弟。3月20日左右，许丽旋在家庭聚会时将上述情况告诉了许汉群，许汉群随即通过“许汉群”、“郑某某”两个证券账户买入“金刚玻璃”股票，至3月28日累计买入“金刚玻璃”1.87万股，成交金额14.47万元，并于内幕信息公告后的7月15日全部卖出，获利7.84万元。

　　广东证监局认为，许汉群的上述行为构成了内幕交易，故对其进行“没一罚一”的处分，罚没款合计15.69万元；同时对许丽旋处以3万元罚款。

　　需要说明的是，金刚玻璃曾在上市时披露“实际控制人庄大建的妻子许丽旋女士”，故上述“高管庄某某”可以确定为公司董事长庄大建。有律师告诉记者：“证监会对重组一贯持支持态度，内幕交易处罚归处罚，只要当事人通过辞职等方式不再对重组构成影响，重组基本都可以获得放行，除非涉案人员是公司核心高管，重组才可能会因此终止。”

　　行政处罚周期缩短

　　实际上，此前不少的重组失败案例中，虽然公司给出的官方终止理由通常为“核心条款未达成一致”、“标的盈利下滑”、“发展规划有分析”等，但事后却往往被证实藏有内幕交易，涉案金额从数万元到百万元不等。例如，中航重机2010年10月拟重组收购风力发电机组风轮叶片生产商等资产，10个月后收购案流产，当时的理由为“拟购风电资产业绩滑坡”，但从证监会2013年12月披露的《行政处罚书》来看，其背后竟然暗藏牟利金额高达400余万元的内幕交易。此外，三房巷、宏达股份、安诺其等公司，其失败重组背后也存在内幕交易。

　　相比而言，金刚玻璃在终止重组的公告中直言主因之一是内幕交易，而证监会对相应案情也披露得非常迅速，颇为罕见。“此前内幕交易的处罚结果，通常在重组终止后半年，甚至一年以上方才披露，投资者难以获悉重组失败的真实原因，具有一定滞后性。”分析人士表示。

　　“实际上，去年证监会办理了一系列内幕交易方面的大案要案，涉案金额创历史纪录，但是由于大案都要第一时间移送司法部门，在司法未结案之前证监会不能披露，导致外界甚至误以为证监会只处罚了小案子，而没有办理大案。”有法律界人士对记者表示，“本次金刚玻璃的内幕交易案件能够及时披露，一方面体现了监管更加透明、信披更加及时等趋势，但另一方面，也与该案的涉案金额不大等因素有关。”

　　（记者 张宪光）