化整为零，逃过5%红线；亲属接盘，降低交易风险；声明非一致行动人，规避减持禁令……在当前A股处于弱市之际，罗莱家纺大股东以一套缜密而独特的“组合拳”，完成了26.97%股权的转让，并为后续减持铺平道路。
肥水不流外人田
7月25日，罗莱家纺发布《关于股东协议转让部分公司股票完成过户登记的公告》称，公司原第一大股东罗莱投资控股有限公司（简称“罗莱投资”）已将部分股权转让给薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰等4人。至此，一直备受市场关注的罗莱家纺“大号”减持计划暂告一段落。
据了解，罗莱家纺曾于7月2日发布公告称，公司实际控制人薛伟成及其关联方罗莱投资拟以协议转让方式合计减持1.89亿股公司股份，占公司总股本的26.97%。而接盘方则是薛伟成的儿子、儿媳、侄子等亲属。
通过此次转让，薛伟成之侄薛骏腾将获得8421.79万股罗莱家纺股票，占总股本的12%；薛伟成之子薛晋琛、薛伟成之儿媳王辰和薛伟成之侄薛剑峰将分别获得3502.06万股公司股票，各占总股本的4.99%。薛伟成仍为公司的实际控制人。
业内人士称，这是典型的“分仓术”：4.99%的持股比例刚好未超过5%，意味着接盘者将不受信息披露及交易所“减持新规”的约束，可根据市场情况择机离场。而罗莱投资、薛伟成与薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰还共同签署了《非一致行动人声明》，更是确保了未来这一计划的实施。
“罗莱家纺的实际控制人直接低价把股权转给了儿子、儿媳等亲属，不仅规避了减持限制，省去了信息披露的麻烦，还降低了税负，完成了家族财富传承。此外，整个转让过程中的风险也相对小很多。”有投行人士称。
事实的确如此，从转让价格来看，薛伟成此次股权转让算得上是“亲情大回馈”，8.88元/股的转让价格远低于公司7月27日18.13元/股的收盘价。
“非一致行动人”争议
不难看出，罗莱家纺“分仓术”的关键点在于那份《非一致行动人声明》，使得明显有关联关系的亲属变成了不受约束的“非一致行动人”，加上恰到好处的股权转让比例，确保了后续减持道路将畅通无阻。可是，本应属于一致行动人的亲属，通过签署协议刻意规避是否合规呢？
记者查阅相关法规后发现，目前仅有《上市公司收购管理办法》（简称《办法》）对“一致行动人”进行了界定。《办法》明确指出，“持有投资者30%以上股份的自然人，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”为一致行动人。
资料显示，薛伟成持有罗莱投资55%的股权，而罗莱投资为罗莱家纺原第一大股东。显然，薛伟成与其子、儿媳符合上述《办法》对一致行动人的认定。
不过，《办法》还有“例外”条款：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向证监会提供相反证据，而恰恰正是这一条款留下了腾挪的空间。
针对交易所近日发出的问询函，罗莱家纺解释称，薛骏腾、薛晋琛、王辰、薛剑峰四人虽为实际控制人薛伟成的晚辈，但彼此年龄差距悬殊，生活工作环境差异较大，四人均已形成了自己对事物独立的判断和认知能力，而且参与协议转让的各方已经签订了《非一致行动人声明》。因此，有直接和充分的证据能够证明：实际控制人与其子女及子女的配偶不构成一致行动关系，该认定符合《办法》第八十三条的规定。
“目前监管部门对‘一致行动人’界定仍较模糊，从《办法》也可看出，何为相反证据，在法律上该如何认定，这些并不明确。罗莱家纺股权转让恰恰是打了监管的擦边球，为后续的减持或资本运作埋下伏笔。”上海某律师表示。
（记者 张宪光）
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