上海绿新“母子”之争藏隐情 激烈争斗再升级

　　在对子公司浙江德美彩印有限公司（简称“浙江德美”）的司法强制清算申请遭法院驳回后，上海绿新包装材料科技股份有限公司（简称“上海绿新”，股票代码为002565.SZ）因收购而导致的“黑天鹅”事件，依然陷入僵局。

　　据悉，2013年6月28日，上海绿新斥资7380万收购了浙江德美60%的股权。然而蜜月期仅仅只维持1年左右，双方便交恶，继而展开激烈争斗。

　　2015年初，上海绿新突然发公告称，“浙江德美存在诸多违规问题且不服从管理，母公司已经对子公司失去有效控制”，并指控浙江德美实际管理者涉嫌骗取上海绿新及掏空浙江德美资金总计超过4亿。之后，上海绿新报警抓捕浙江德美的实际管理者，还向桐乡市人民法院、嘉兴市中级人民法院诉请对浙江德美进行司法强制清算。

　　7月24日，上海绿新发布事件进展公告称，其司法强制清算的申请仍然没有获得嘉兴市二级法院的支持，将向浙江省高级人民法院申诉，并起诉浙江德美的实际管理者。上海绿新称，目前公司的自主清算工作仍遭到浙江德美实际管理者的阻挠。

　　而身为浙江德美实际管理者之一的王斌则向记者表示，上海绿新的说法并非事实，浙江德美才是受害者，而上海绿新从收购伊始就可能已经设下一个局，为的是吞并德美的资产。

　　强制清算 申请再被否

　　资料显示，浙江德美总部位于浙江桐乡，是国内市场最大的纸容器生产商之一。对于上海绿新当年收购浙江德美的这笔交易，上海绿新董秘张晓东告诉记者，上海绿新通过收购涉足快消领域，丰富了企业的产品结构，而浙江德美则以公司股份换得大额融资，“可谓各得其所。”

　　然而2015年1月29日上海绿新一份关于浙江德美歇业清算的提示性公告，首次把“母子”之间的矛盾公之于众。

　　公告称，浙江德美实际经营管理者王斌、王钊德等人，违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。上海绿新无法进行有效监督和控制，派出的管理人员也受阻无法正常开展工作，为避免更大损失，董事会决定对浙江德美进行歇业清算。这份公告首次提到上海绿新“对浙江德美失去有效控制”。

　　之后，上海绿新向桐乡法院申请对浙江德美司法强制清算，于5月份被法院以“司法手段强制解散公司的条件尚未成熟，应由双方股东协商化解方案”为由驳回，裁定不予受理。

　　上海绿新向嘉兴中院上诉。7月10日，嘉兴中院就该事项召开了听证会，又以“一方股东王斌承认有关清算决议为亲笔签字，但不清楚其中内容，其认为有关清算决议无效，对浙江德美解散事由存在争议”为由，驳回上诉。

　　张晓东说，上海绿新收购完成后为浙江德美的发展前后出资超过4亿，但不到一年半时间子公司就给上海绿新造成直接损失2.7亿。因此，上海绿新决意要将浙江德美事件处理到底。

　　据上海绿新介绍，目前包括公安、税务等部门都已介入对浙江德美的调查工作中。刑事侦查方面，浙江省桐乡市公安局已对上市公司控告浙江德美实际经营人王钊德等人职务侵占等犯罪决定立案，因该案案情复杂，涉及金额及时间跨度大，目前，当地公安经侦部门对涉嫌犯罪的王钊德、王国友实施取保候审措施并继续侦办。浙江省税务部门也已将上述人员涉及虚构销售、虚开增值税发票等涉税行为列为重点督办案件，并对浙江德美实际经营管理者和相关人员进行稽查。

　　上海绿新还将就司法强制清算事宜向浙江省高院申诉，并对王斌的虚假陈述提起诉讼。

　　因为收购浙江德美，继而出现矛盾，导致上海绿新所称的造成巨额损失，那么当初对浙江德美的收购是否尽到了详细考察的职责？上海绿新是否也要承担一定的责任？张晓东在回复的邮件中没有回应此问题，而是称作为投资方在选择投资标的时缺乏深入了解，之后管理疏漏甚多，损失惨重，教训深刻。

　　上海绿新称，已在2014年对浙江德美的长期投资款和借款一次性全额计提，公司为浙江德美所提供的担保现均已由公司控股股东及实际控制人承担。

　　德美反击 向证监局实名举报

　　双方反目成仇，原因究竟是什么？张晓东说，2014年11月，上海绿新根据浙江德美要求，为其办理2.3亿贷款担保。当时约定银行放款后，德美要先归还尚欠绿新的股东借款。11月18日，当1.5亿银行贷款到达德美后，绿新发现钱很快被转走，浙江德美不仅没有偿还借款，且计划购买原材料的款项也去向存疑。

　　上海绿新随即启动内部审计，到2014年12月末，发现浙江德美存在存货账实不符、应收账款金额不实等重大问题，而实际经营者王斌、王钊德不能对上述问题做出合理说明。

　　上海绿新介绍，截至去年底，浙江德美作为原告的应收款民事诉讼案共计9件，共涉及诉讼金额约1.21亿元，而浙江德美作为被告的民事诉讼案共计25件，涉及诉讼金额总计约为3.15亿元。目前公司初步判明浙江德美已被掏空且资不抵债。鉴于此，上海绿新于2015年1月21日股东会一致决议对浙江德美清算。

　　张晓东还说，上海绿新对浙江德美审计、清算进入实施阶段的时候，竟然遭到子公司实际管理者以包括人身威胁在内的违法手段拒绝审计、阻止清算。

　　据悉，在控股方看来，子公司浙江德美之所以反应激烈，是打算用巨额应收账款作为企业可继续经营理由，欺骗当地政府出面。而要求大股东让实际管理者继续经营，其目的是拿回被收缴的公章，用虚开发票填平亏损，这样就可以把骗取上市公司和掏空企业的经济诈骗行为，混淆成应收账款不能收回的经济纠纷。

　　但王斌却告诉记者，当初收购是上海一家中介主动上门联系的，之后审计、评估、法律团队全部由对方打包负责，最后的成交价远低于浙江德美的实际资产。但因为是被上市公司收购，让德美感觉“直接翻身”，上海绿新董事长王丹还安慰说，虽然亏了，但企业发展几年就能赚回来，所以公司最后还是签了转让合同。

　　王斌说，这之后双方在一些款项的使用和归属上面逐渐发生矛盾，不少款项还被抽到上海绿新先用，导致浙江德美对供应商欠款，声誉受损。“上海绿新公告清算前，我们完全不知情。”王斌说，直到今年3月份他才知道，上海绿新1月27日已经把浙江德美在册的价值七八千万的设备全部抵押给了自己。王斌还表示，他后来才知道，当初引荐的中介、审计、评估团队，全部都跟上海绿新有联系，且关系非同一般。

　　“我们有150亩土地，11万平方米厂房，规模远大于上海绿新。”在王斌看来，如果企业被清算然后拍卖，上海绿新是最大债权人，有优先追偿权，届时就可以一口吞下浙江德美。

　　王斌说，因为当初太过相信上海绿新，自己手上掌握的证据非常有限，但浙江德美也展开了反击，向上海证监局就上海绿新公告涉嫌虚假记载等事宜发出实名举报。王斌认为，既然浙江德美资不抵债，就应当进入破产程序，但上海绿新却以股东会决议清算，公告内容与描述的事实和理由互相矛盾，违反了上市公司公告必须真实、准确和完整的基本准则，涉嫌虚假记载。

　　王斌还透露，上海绿新依据股东会决议公告了清算等事项，但法院审理认为该份股东会决议因涂改痕迹明显，双方存在争议而不予采信，“那如果上海绿新是根据一份存疑的股东会决议进行披露，是否也存在违反证券法律法规的情形？”王斌说。

　　王斌还表示，德美已就转让协议向中国经贸协会仲裁委上海分会提出仲裁，10月或出结果。

　　（记者 张宪光）