离奇“收条”引发纠纷 新亚制程董事长遭前独董起诉

　　5年前花100万元买的股权，现在值2600万元了。然而，这些股票在解禁期过后却难以变现——转让方称当时订立的合同无效。

　　因被指“转让和代为管理的90万股股票，在解禁流通后没有履约抛售并给付相应收益”，新亚制程董事长、实际控制人许伟明被合作伙伴（曾于2007年6月至2011年担任新亚制程独立董事）一纸诉状告上法庭。

　　限售期协议转股

　　7月27日下午，记者从原告当事人处了解到，此案起源于2010年双方签署的一项协议。2010年9月，新亚制程董事长许伟明以每股2元的价格向合作伙伴转让“制程股份公司”50万股非流通法人股，并作为该合作伙伴的受托人代其管理。

　　新亚制程2010年4月刚刚登陆深交所中小板市场，彼时这些股票正处于禁售期。双方协议约定，在该股解禁流通后，受让方可随时要求许伟明抛售股票，并获得扣除相关税费后的收益。

　　当年12月，该合作伙伴向许伟明支付了100万元购买款，2015年4月30日，其要求许伟明履行协议，将代为管理的股票抛售，但遭到拒绝。在多次沟通无效后，5月20日，原告方向深圳福田区人民法院提起诉讼。

　　6月2日，福田区人民法院下达民事裁定书，依法查封、扣押以及冻结被告许伟明名下总计价值2603万余元的财产，并在该裁定书送达后立即执行。6月25日，新亚制程公告称，许伟明直接持有的100万股公司股票被冻结，占公司总股本的0.5%。

　　原告方面诉讼书显示，新亚制程在2010年度曾发布送股计划（每10股送8股），其所受让的原50万股扩充至90万股，同时，公司在2011～2013年间曾进行四次派息，至2015年5月19日，股票产生的分红为29.16万元。此外，2015年5月19日，新亚制程股票的收盘价为28.6元，90万股市值为2574万元。

　　原告要求被告直接按照5月19日新亚制程每股28.6元的收盘价将出售股票的收入2574万元加上分红29.16万元支付给原告。记者了解到，这一股价也是新亚制程5年以来股价最高点，较4月30日被告方要求抛售时价格上涨了接近40%。

　　被告否认合同有效

　　7月24日上午，该合同纠纷案在深圳市福田区人民法院一审开庭。据了解，原、被告当事人均未亲自到庭，双方代理律师围绕一份带有原被告双方亲笔签名的“收条”当庭辩论。

　　原告律师透露，案件争议焦点在于四个问题：“收条”合同是否成立？转让的“制程股份公司”股票所指的是不是新亚制程股票？2元的购买价低于转让时市场价格是否可以否定合同成立？100万元的款项有无支付？

　　对此，被告方律师辩解，“‘收条’没有明确转让的标的、时间；原告未支付合同价款；原被告在法律禁止的时间内转让股票，且未在证券交易市场转让股票，涉嫌违法违规。所以，该‘收条’不具有合同的法律效力。”

　　而原告方坚称，“收条”明确了合同标的、合同主体、双方的权利义务，具有成为合同所需要的所有要素，应视为合同成立。

　　被告方又称，“收条”中原告委托许伟明所转让和代管的股票指向不明确，市场中带有“制程股份公司”数以千计。原告则指出，合同签订时，新亚制程刚刚上市，许伟明作为新亚制程和新力达公司的实际控制人，可以转让的上市公司股份只有新亚制程。

　　被告方还称，“收条”中约定购买和代管的“非流通法人股”，在证券市场不存在这一概念；原告作为新亚制程曾经的独立董事，应知晓“法人股”不可转让，即使解禁后转让也必须通过公开市场和公告、报备。因此该合同约定的内容属于违法、无效。原告则称，《公司法》允许股东对持有的股份依法转让，且“收条”中涉及的转让时间明确为3年后解禁流通时，转让行为应合法有效。

　　对于此案，法院并未当庭进行判决，福田区人民法院宣布给予双方10天调解期。不过，原告方律师对记者表示，“调解希望渺茫，被告方面如果不承认合同有效，最终只能等待法院裁决。”

　　未影响到公司定增

　　广东环宇京茂律师事务所金融证券律师刘华浩对记者表示，“收条”本身各要素是否存在合同效力，需要法院判定。如果法院认定“收条”具备合同效力，那么约定在禁售期之后抛售股票的协议不能视为违规，应根据合同执行。“但是从严格意义上讲，大股东的股票代持行为需要上市公司进行公告披露”，刘华浩称。

　　新亚制程董秘徐冰在接受记者采访时称，该案件主要是个人之间的经济纠纷，与上市公司整体关系不大，目前对公司并没有造成影响，公司的定增事项尚也在按部就班地推进，并未受到大股东部分资金冻结的影响。

　　（记者 赵青明）