对重庆银行（香港上市公司）2014年报问题的几点质疑

　　重庆银行于2013年11月6日在香港交易所挂牌上市，股份代码为“6138”，是内地在香港上市的第一家城市商业银行，为内地城市商业银行拓展融资渠道开辟了一条新的途径。但由于海外及香港地区对上市公司信息披露监管法律严格，以及对投资人权益保护非常重视，上市公司的年报信息披露稍有不慎，就可能带来很大的风险和麻烦。

　　重庆银行2014年H股年报中就存在一些问题，让人质疑。从为融投资各方负责的角度，笔者在这里提醒一下，希望能够引起相关各方的重视。

　　风险管理体系架构和职能设置存在问题

　　重庆银行2014年年报第162页有如下披露：“本银行的资产负债管理委员会负责制定、定期审查和监督执行利率风险管理的政策、程序以及具体的操作规程”，而该行年报第223页组织架构图中已有“风险管理与内部控制委员会”这个部门。

　　这说明该行的风险管理体系架构设置存在问题，必然会带来部门职能和岗位职责的混乱，使风险管理做得不到位。因为，风险管理部门，即“风险管理与内部控制委员会”，才是银行风险管理政策、程序等制定、审查和监督的部门，否则不是真正的全面风险管理。业务管理部门和风险管理部门对待业务上的风险观察角度并不一样，因此，风险管理部门应是独立运行的。

　　该行年报第162页还有如下披露：“金融市场部负责进行前台资金交易，会计结算部负责后台清算。”这里面问题是，不只是“金融市场部”面临利率风险，是银行的“前台”。该行年报第223页的组织架构图中还有“金融同业管理部”等，这些部门的业务同样面临利率风险，也是“前台”，但是该行年报对后者没有介绍。到底是不知道这些部门也面临利率风险，还是信息披露不全面？笔者就不得而知了。

　　市场风险管理披露内容存在较严重问题

　　该行市场风险管理披露方面的问题主要有三个。其一是主要市场风险包含范围识别不准。重庆银行年报第54页披露：“市场风险是指因市场价格（利率、汇率股票和商品价格）的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的可能性，主要包括交易账户利率风险和汇率风险。”

　　这里面的问题是，国内商业银行交易账户持有的金融衍生工具几乎很少或者没有提及，大量资产负债又都集中在银行账户，这两点在重庆银行的年报内容中都可以看到，所以国内银行面临的市场风险一般都是银行账户比较大。因此，重庆银行年报说其市场风险“主要包括交易账户利率风险和汇率风险”是主要的风险范围识别不准确。

　　其二是交易性金融工具和非交易性金融工具未列报。重庆银行年报第160页披露：该银行“交易性和非交易性活动产生的市场风险由两支团队分别监控”。事实上，无论是国际会计准则，还是国内的会计准则，对不同金融工具都有列报要求，但重庆银行对交易性金融工具和非交易性金融工具没有列报。

　　其三是“利率敏感性分析测试”失水准并自相矛盾。重庆银行年报第160页披露：“本银行在进行利率敏感性分析时，基于以下假设，收益率曲线随利率变化而平行移动；资产和负债组合具有静态的利率风险结构，且所有头寸将会被持有，并在到期后续期。但未考虑：资产负债表日后业务的变化；利率变动对客户行为的影响；复杂结构性产品与利率变动的复杂关系；利率变动对市场价格的影响；利率变动对表外产品的影响；风险管理办法所产生的影响。”这段披露内容存在着三个大问题：

　　一是上段年报中有“所有头寸将会被持有”的表述，说明重庆银行市场风险分析的是“将会持有的头寸”，那么，现在持有的头寸市场风险怎么办？

　　二是上段年报中有“基于以下假设”、“所有头寸将会被持有，并在到期后续期”的表述，然而这种假设太离谱了。举例说，重庆银行假设在未来某个时间“将会持有”一笔100万的存款，存款期限是五年，存款到期后还必须“续期”。所有客户存款到期后都会“续期”吗？重庆银行未来将会有很多笔新增的存款和贷款，将会新增多少说不清楚，新增的还都“续期”，这种“假设”是在做风险分析吗？

　　三是上段年报中有“但未考虑”、“利率变动对市场价格的影响”的表述。该银行年报第54页已经写明：“市场风险是指因市场价格（利率、汇率股票和商品价格）的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的可能性”。第54页已经说明了市场风险是指因市场价格不利变动带来的风险，这里第160页又说“未考虑”“利率变动对市场价格的影响”，是考虑呢？还是未考虑呢？

　　一个上市银行的年报风险管理分析介绍前后自相矛盾，又存在诸多问题，真让人担心其实际风险管控能力。因此，笔者给广大投资人的建议是，仔细研判该银行年报披露存在的问题，如果确定属实，尽可能远离年报这样披露风险管理的上市公司。

　　文 金廷