郭开铸曾两次被罚 入主欣龙控股遭质疑

　　欣龙控股（000955）12月4日披露称，公司实际控制人易主。但细心者会发现，新入主的实控人郭开铸不是别人，正是欣龙控股现任董事长、总裁和法人代表。资料显示，自2000年7月起，郭开铸就一直担任欣龙控股董事长。

　　根据收购方案，海南永昌和拟收购欣龙控股大股东海南筑华77%股权。交易完成后，郭开铸将成为上市公司实际控制人，并间接持有公司12.88%的股权。值得注意的是，上述交易协议转让价仅2178.33万元，相比转让股权约6亿元的市值，可谓“低价大甩卖”。而从幕后走向台前的郭开铸与海南筑华的复杂关系，也引起了监管层关注。

　　12月9日，深交所连发两道问询函，除要求欣龙控股交代股权低价转让的缘由，更质疑郭开铸是否具有收购资格。因为欣龙控股12月4日披露的《详式权益报告书》显示，郭开铸曾于2014年6月受到中国证监会行政处罚，可能不符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

　　低价收购股东股权

　　12月4日，欣龙控股披露了实控人变更和《详式权益报告书》。股权转让方案显示，海南永昌和分别于11月25日、12月2日、12月2日与自然人饶勇、冯志军、申师贤签署股权转让协议，拟受让三人所持有的海南筑华25%、25%和27%的股权。

　　上述交易完成后，欣龙控股控股股东仍为海南筑华，持股数量未发生变化，仍为9009.86万股，占公司总股本的16.73%。而海南永昌和的实际控制人郭开铸却将通过控制海南筑华成为欣龙控股的实际控制人，间接持有上市公司12.88%的股份权益。

　　对于入主原因，海南永昌和表示，将利用自身及其相关的有效资源，改善上市公司经营情况，争取将欣龙控股做大做强。

　　而事实上，郭开铸当前的财务状况并不好。对此，深交所质疑，郭开铸入主欣龙控股后如何改善上市公司经营，要求欣龙控股对此进行详细说明。

　　《详式权益报告书》表明，海南永昌和于今年10月8日成立，注册资本为5000万元，股东为郭开铸（95%）和曾裕超（5%），目前尚无任何实际业务，显然是为此次收购而成立的。而郭开铸所控制的核心企业海南同泰丰，截至2014年12月31日总资产为28077万元，负债为27867万元，负债率高达99%。数据显示，海南同泰丰2012年、2013年、2014年净利润分别为-39.8万元、-138.7万元和-603.2万元。

　　而且，前述股权转让对价分别是707.25万元、707.25万元、763.83万元，共计2178.33万元。以欣龙控股前一个交易日的收盘价8.7元计算，12.88%的股权价值超过6亿元。换言之，郭开铸以2178万的价格就买下价值6亿元的股份，真可谓“超值”。

　　深交所要求欣龙控股对于为何低价成交进行详细说明。随即，公司《详式权益报告书》发出补充公告解释称，确定2178万的交易价格，是因为海南筑华存在高达5.6亿的负债，因此净资产估值约为2828.99万元。

　　郭开铸曾两次受罚

　　此外，更大问题在于，郭开铸可能并不符合收购上市公司的资格。深交所在关注函中指出，欣龙控股披露的《详式权益报告书》显示“郭开铸先生曾于2014年6月受到中国证监会行政处罚”，要求公司说明收购是否符合《收购管理办法》的有关规定。

　　记者了解到，《上市公司收购管理办法》第六条指出，收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，收购人最近3年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司。

　　记者登陆“证券期货市场失信记录查询平台”发现，郭开铸分别在2013年9月和2014年6月有行政处罚记录。其一是2013年9月，因为欣龙控股对2011年一宗土地开发交易和借款协议交易未有及时披露，董事长郭开铸被深交所给予通报批评的处分。其二是2014年6月，因为欣龙控股未按规定披露重大项目合作协议；未按规定披露重大债权债务协议和资产受赠事项，且未及时入账，郭开铸被证监会给予警告，并处以10万元罚款。

　　法律界人士对记者表示，应该以当事人最后一次受处罚的时间来界定。郭开铸在2014年被证监局处罚，应该不具备收购欣龙控股的资格。在监管层审核的时候，这一项恐怕很难过关。

　　对于郭开铸与欣龙控股的关系，深交所关注函指出，《详式权益变动书》显示，郭开铸和曾裕超分别持有海南永昌和95%和5%的股权，但企业信用信息网却显示海南永昌和的两位自然人股东分别为郭开铸和张佶欣。张佶欣是海南富乾投资有限公司的控股股东，欣龙控股曾向该公司违规提供财务资助6000万元。

　　（记者 张宪光）