张萍：加强资本市场涉税监管

　　我国上市公司首次公开募股（以下简称IPO）由核准制改为注册制已是大势所趋。注册制成功与否的关键是上市公司信息披露的真实性、合法性。为此，2014年6月4日《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发[2014]20号，以下简称《国发20号文件》）的第二十六条明确规定：“发挥市场专业化服务组织的监督作用。支持会计师事务所、税务师事务所、律师事务所、资产评估机构等依法对企业财务、纳税情况、资本验资、交易行为等真实性、合法性进行鉴证，依法对上市公司信息披露进行核查把关。”这是保证IPO注册制改革成功的重要举措。

　　张萍指出，为了贯彻好国务院相关规定，保障IPO注册制改革的顺利实施，维护国家税收利益和社会公众及投资人的权益，资本市场的监督需要市场专业化服务的进一步参与，即改由税务机关出具的对IPO企业近三年及最近一期的纳税情况证明，由专业化的注册税务师出具。

　　修改理由

　　（一）不应由税务机关为IPO企业承担纳税风险。根据《关于发布〈公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第９号——首次公开发行股票申请文件〉的通知》的相关规定，目前IPO企业提交的“近三年及最近一期的纳税情况的说明”是由税务机关出具。这种做法不仅将上市公司的税务风险转嫁给了政府机关，也与上市公司注册制由企业自主披露信息、由市场专业化服务组织进行核查把关的精神不一致。因此，对IPO企业近三年及最近一期的纳税情况，应该改为由有资质的市场专业化服务机构出具相关证明。

　　（二）不要因涉税问题而使IPO企业不能顺利成功申报。据中国证监会发行审核委员会资料显示，自2006年以来，在231个被否决的IPO项目中，税务风险问题频出，尤其是企业在资产重组中的税务问题更为明显。因此，证监会已将偷税、欠税补缴、整体变更及分红纳税和税收依赖等内容作为对IPO申报企业涉税问题核查的重点，将一些具有明显“税务瑕疵”的企业终止在发审门外。

　　（三）不利于事前监管向事中事后监管的顺利过渡。IPO由核准制转变为注册制后，对上市公司的监管模式也将基于对企业信息披露的核查把关，逐步实现由事前监管向事中事后监管的转变。上市公司披露的信息特别是纳税信息的真实性、合法性，将对国家、公众和投资人的利益造成重大影响。因此，必须由市场专业化服务组织依法对上市公司纳税信息的真实性、合法性进行鉴证并出具证明。

　　具体建议

　　（一）建议修改《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）。（1）将《管理办法》第十九条第二款修改为：“年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；涉税情况报告应当经税务师事务所等市场专业化服务组织鉴证。”（2）将《管理办法》第七十一条第（一）项修改为：“为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、纳税情况报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、税务师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。”

　　（二）建议修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》。将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》的第八章8-1-3项修改为：“主要税种纳税情况说明及市场专业化服务组织出具的意见”。将第八章8-1-4项修改为：“税务师事务所出具的最近三年及一期发行人纳税情况报告。”

　　（三）建议修改《证券法》。（1）在《证券法》第五十二条“申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件”中增加一款：“经税务师事务所等市场专业化服务组织审核的公司最近三年纳税情况报告。”（2）将《证券法》第一百六十九条修改为：“投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、税务师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。”

　　点评：做大资本市场涉税鉴证“蛋糕”，让税务师与注册会计师公平竞争。

　　提案人简介：张萍，十二届全国政协委员、甘肃省注册会计师协会副会长、立信会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所所长。中国资深注册会计师，甘肃省注册会计师协会常务理事。2012年获评“全国先进会计工作者”。

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