*ST新都卖壳遭华图教育毁约 濒临退市边缘

　　*ST新都（000033）在即将完成华丽转型前，突然被交易对手华图教育一脚踢开，至此，其筹划近一年之久的卖壳计划宣告失败。

　　根据解约函，华图教育认为*ST新都在过渡期内“发生重大不利变化”，包括2014年年报被出具非标审计报告，且公司股票被暂停上市，因此要求终止借壳方案。此外，华图教育实际控制人易定宏透露称，若强行借壳已暂停上市的*ST新都，将致华图教育面临较高的时间成本。

　　华图教育曾是“备胎”

　　今年4月9日，*ST新都披露，拟以股份支付的方式置入华图教育100%股权，交易作价为26.5亿元；同时，拟向易定宏等对象另行募资6亿元，作为华图教育借壳后实施在线教育培训平台等项目建设的配套资金。

　　上述交易一旦完成，华图教育董事长兼总裁易定宏及其妻子伍景玉将合计持有*ST新都30.06%的股份，取代郭耀名成为公司实际控制人，而华图教育亦将成为国内首家借壳A股主板公司的新三板挂牌公司。

　　华图教育曾一度被视为*ST新都的救星。目前，*ST新都已被暂停上市，若剥离原有不良资产，置入华图教育的培训服务类资产，则存在较大的恢复上市的可能性，否则，其将有可能因业绩持续恶化而被终止上市。

　　其实，*ST新都的潜在重组方还有多个。记者掌握的材料显示，至少在去年7月份以前，*ST新都控股股东深圳瀚明投资及实际控制人郭耀名曾与多家机构及自然人有过接触，而华图教育只是郭耀名接触较早的公司。

　　彼时，瀚明投资控股方深圳市光耀地产集团（简称“光耀地产”）深陷破产危机并卷入连环诉讼，*ST新都因违规担保亦遭多轮连带起诉。在此背景下，光耀地产及郭耀名资产变现要求较为迫切，*ST新都因其壳价值而被郭耀名视为主要的变现对象。

　　在华图教育之前，光耀地产曾与某机构就弃壳*ST新都事宜进行了沟通，但该机构无法接受光耀地产提出的借壳成本，双方由此谈崩。随后，光耀地产找到华图教育，后者借壳意向较高，且有消息称，华图教育于去年已率先支付了部分重组费用。

　　不过，据知情人士透露，光耀地产曾一度向华图教育提出了包括无偿赠送资产以及免除违规担保责任等要求。在遭到对方拒绝后，光耀地产又先后与另外一家位于南方的企业及一名自然人沟通，寻求重组，均告失败。

　　直至今年4月7日，光耀地产与华图教育再次谈拢，双方签订了借壳协议。相比于光耀地产此前提出的要求，此次借壳协议仅规定，若重组方案获批，华图教育董事长易定宏承诺自愿承担*ST新都约3.34亿元的预计负债偿还义务，并放弃追索权。

　　解约借口勉强

　　据了解，*ST新都其他股东桂江企业、长城汇理等对华图教育较为认可，并曾推动*ST新都与华图教育的借壳重组。若借壳成功，华图教育将完成转板上市，桂江企业、长城汇理等亦将曲线入股华图教育，光耀地产则可以完成资产变现的计划。

　　然而，在华图教育与*ST新都签署了一系列借壳协议的半个月之后，4月22日，*ST新都因一笔借款合同纠纷旧案，发布了涉诉公告。不过，公司的独立财务顾问天风证券同时指出，相关债权人已经免除了上市公司的担保责任，因此，该诉讼不对上市公司经营状况、财务状况等产生重大影响，亦不会对公司本次重大资产重组构成重大影响。

　　4月30日，*ST新都年度财务审计报告及内控制度均被审计机构出具非标意见，5月21日，*ST新都因连续两个会计年度审计报告被出具非标意见而被暂停上市。6月2日，*ST新都又被深交所出具监管函，涉及公司违规担保和信披不及时等。

　　6月12日，华图教育就重大资产重组事项向*ST新都正式发出《协议解除通知函》，要求单方面终止重大资产重组。

　　从上述信息来看，*ST新都暂停上市是华图教育终止借壳的主因。但问题随之产生，假如*ST新都并未暂停上市，华图教育会否继续实施借壳计划？

　　根据借壳预案，*ST新都在风险提示中明确指出，公司2014年审计报告存在继续被出具非标意见的可能性，届时或会被暂停上市，“暂停上市期间公司重大资产重组仍将继续推进”，在其看来，公司暂停上市并不会构成华图教育借壳的实质性障碍。

　　深圳一位不愿具名的券商投行人士对记者表示，“华图教育在与*ST新都签订借壳协议时，理论上应该做好*ST新都4月30日披露非标审计报告的心理准备，这是重组的基本预期”。

　　结果，在*ST新都披露2014年年报后，华图教育决定毁约，光耀地产的计划亦落空。易定宏给出的解释是，华图教育若执意借壳已暂停上市的*ST新都，可能会面临较高的时间成本。

　　基于保壳诉求，光耀地产或继续与其他潜在重组方谈判。而对于华图教育而言，借壳*ST新都未果同样不是幸事。该公司2012年10月即已启动了IPO辅导备案，此后再无进展，去年7月份无奈选择在新三板挂牌，历经近一年后，借壳事宜无疾而终。

　　（记者 张宪光）