祸起“北上”收购 华天酒店合同纠纷败诉

　　6月15日，华天酒店公告称，针对自然人王学华“诉浩搏公司、华天酒店、华天集团借款合同纠纷一案”，江苏省高级人民法院出具了维持原判的终审判决，华天酒店控股子公司北京浩搏基业房地产开发有限公司（简称“浩搏基业”）需向王学华支付借款利息6827.88万元，公司和控股股东均需承担连带清偿责任。

　　祸起“北上”收购

　　让华天酒店卷入这场旷日持久的官司之中的引子，是2013年的一场“北上”并购。

　　2013年，在政策趋向宽松、经济平稳回升等宏观环境持续向好的背景下，全国房地产行业一路高歌猛进，资金实力较强的房地产企业也开始四处跑马圈地。但也有一部分企业经历了房地产上一周期的低迷后，资金链绷紧或断裂，纷纷抛售项目。

　　浩搏基业就是资金紧张的企业之一，其旗下核心资产是位于北京市方庄南68号的北京金方商贸大厦在建工程、土地使用权和相关权益。当时，金方大厦土地使用权证面积为7078.77平方米，楼高20层，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，达到预售状态并取得预售许可证。

　　但此时，浩搏基业已债台高筑，“当时浩搏基业虽网签了部分房源，但公司拖欠银行本息无法支付，部分资产还被查封。”一位知情人士透露称，其资金链已断裂，金方大厦成一栋烂尾楼。

　　华天酒店隶属于湖南省国资委，此前在北京市场上以“华天”品牌攻城掠地，具有一定的知名度。“当时北京丰台区正处于快速发展时期，对外招商引资力度很大，而前期的房地产开发，也让丰台区开始繁荣。如果华天酒店将金方大厦成功改造，能获得升值收益。”上述知情人士指出，因此，其与大股东华天集团一起，计划共同增资浩搏基业。

　　根据最初的规划，待增资扩股完成后，华天酒店将对金方大厦进行酒店公寓的装修改造，将其中的近3万平方米面积对外销售后，剩余面积将改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。在当时的华天酒店看来，这次并购可以拓展公司在北京的酒店市场，项目还将建设成华天品牌在北京市场的第二家高星级商务酒店，有利于增强公司主业实力和在北京的品牌影响力。

　　当时的收购方案是，华天酒店与华天集团按7：3的比例向浩搏基业增资1632万元，增资后，华天酒店持有其43.4%的股份，处于相对控股地位，华天集团持有18.6%的股份，浩搏基业原股东的持股比例降至38%。

　　复杂的债务关系

　　然而复杂的债务关系，给这笔收购埋下了隐患。在华天酒店增资前，北京德瑞特经济发展公司（简称“德瑞特公司”）持有浩搏基业80%股权，自然人曹德军持有浩搏基业20%股权。曹德军还持有德瑞特公司90%股权，是德瑞特公司的实际控制人。

　　记者了解到，浩搏基业增资前对外负债总计8.39亿元。除对建设银行北京市分行前门支行负债5000万元外，其他主要债权人由14个自然人组成，其中包括将股权委托给他人代持的自然人王学华，债务金额为3.31亿元，此前浩搏基业以德瑞特公司名下的80%公司股权作为抵押，待还款完毕后，王学华将归还股权。

　　为规避风险，华天酒店通过债务锁定的方式重组浩搏基业，其中明确，浩搏基业对外负债超出7亿元的部分由原股东曹德军与德瑞特公司共同承担。此外，华天酒店、华天集团、曹德军、德瑞特公司与浩搏基业还签订了一个补充协议，并约定：在增资扩股后，曹德军与德瑞特公司将其所持浩搏基业38%的股权质押给华天酒店，同时将德瑞特公司所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押给华天酒店，作为债务承担的履约担保。

　　对于浩搏基业自身承担的7亿元债务，各股东根据在增资后的浩搏基业所持股份份额承担连带偿还责任，即华天公司和华天集团承担62%，曹德军、德瑞特公司承担38%。华天酒店与华天集团为上述债务重组提供担保，担保金额为7.89亿元。

　　但在后续的履约过程中，却引发了纠纷。与包括王学华在内的债权人及各方签订了《债务重组协议》后，新浩搏基业并未按约定及时归还款项，2013年11月初，王学华将浩搏基业及华天酒店、华天集团等一一告上法庭。

　　根据公司当时的公告，截至2013年11月1日，浩搏基业已先后支付王学华共计1.54亿元，剩余1.78亿元，按《债务重组协议》约定在2013年11月30日前支付。也就是说，按照起诉日期，当时并未到还款的最后期限。

　　针对此案，2014年9月18日，江苏省高院对王学华的起诉作出一审判决：即浩搏基业向王学华支付借款利息6827.88万元，此外，华天酒店、华天集团对浩搏基业的上述债务承担连带清偿责任。针对这一判决结果，华天酒店表示不服，提起上诉，但今年6月12日，江苏省高院的终审判决结果仍维持原判。

　　华天酒店方面表示，根据《债务重组协议》，“浩搏基业需于2013年1月31日前偿还8800万元，于6月30日前偿还6557万元，于11月30日前偿还1.775亿元，但协议还另行约定“借款本息自协议生效之日起12个月内还清”，这两种不同的还款方式，“是一个理解上的误差。”

　　因此，2013年12月，以合同内容存在重大误解、显失公平为由，华天酒店向长沙市芙蓉区法院提起诉讼，要求撤销《债务重组协议》涉及的“分三期还款”内容，行使撤销权，芙蓉区法院依法受理，但目前该案尚未裁决。

　　值得关注的是，在王学华提起诉讼后，华天集团所持有的华天酒店3155万股股票被江苏省高院司法冻结，占公司总股本的4.39%，冻结起始日为2013年11月14日，期限为两年。华天集团认为，王学华申请诉讼保全等行为构成侵权，于2014年1月向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求判令王学华赔偿经济损失5625万元。王学华向湖南省高院申请管辖异议被驳回，目前已经向最高人民法院提起上诉。

　　（记者 赵青明）