通化金马溢价收购圣泰生物被深交所问询

　　8月11日，停牌近5个月的通化金马发布公告，拟作价22.8亿元收购圣泰生物100%股权，加码医药主业，同时配套融资16.88亿元。而在三年前，圣泰生物的资产估值仅为7.74亿元，对此深交所近日下发了问询函，其中要求通化金马补充披露圣泰生物评估增值率较高，及两次评估值存在较大差异的原因。

　　在历史上，2000年通化金马曾因高价收购壮阳药奇圣胶囊而现巨额亏损，以致十余年都在弥补历史亏空。此次收购会否重蹈覆辙十分引人关注。

　　标的资产3年增值两倍

　　8月11日，通化金马在公告中称，公司拟支付现金12.8亿元，同时以6.57元/股，较其停牌价折价22.43%的价格发行1.52亿股，收购融泰沣熙等3家机构持有的圣泰生物合计100%股权，作价22.8亿元。

　　同时，通化金马还拟以7.01元/股的价格，发行2.41亿股，向控股股东北京晋商等4家机构募集配套资金16.88亿元，用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。

　　公开资料显示，拟收购标的圣泰生物，与通化金马同属医药制药行业。圣泰生物主要从事骨骼肌肉类、心脑血管类及呼吸系统类等药品的研发、生产和销售，主要产品为骨瓜提取物注射液系列、小牛血去蛋白提取物注射液系列、血栓通注射液系列、清开灵片系列等。

　　记者了解到，此次22.8亿的估值，较圣泰生物2015年4月30日的净资产账面价值增加约18.67亿，溢价达473.23%。而在2012年圣泰生物的一次股权转让中，其100%股权仅作价7.74亿，3年间增值195%。

　　“一家医药企业在估值时，最被看重的是其手中拥有哪些产品，这些产品是不是市场需求特别旺盛，如果是，这家企业的估值就能高涨。但从圣泰生物现有产品看，短时间内是支撑不起22.8亿估值的。”北京鼎臣医药咨询负责人史立臣对记者表示。

　　一位从事过医药上市公司并购重组审计的人士称，上市公司并购中，对收购标的有多种资产评估方法，而收益法被采用的最多。收益法估值，可以通过调高收购标的未来销售收入、业绩方法，以提高标的企业的估值。

　　在收购预案中，圣泰生物被描述为持有多项药品注册和再注册批件，其主打产品骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂等具有较高的市场占有率。

　　2014年，圣泰生物生产的小牛血去蛋白提取物制剂系列产品销售收入8600余万元，占全年3.33亿元销售额的25.96%。然而据报道，如今国产小牛血去蛋白提取物制剂市场上，圣泰生物的“鸿源”产品市场占有率仅为5.5%，位列第一的是锦州奥鸿药业的“奥德金”，占据了75.59%市场份额，市场集中度极高。

　　圣泰生物另一主打产品骨瓜提取物，2014年全年销售额达1.41亿，但同样存在市场占有率不高的问题。此外，在圣泰生物的主要产品中，相较于2013年，2014年有一些规格的产品已出现较为明显的销售量下滑。

　　曾因收购陷入巨亏

　　此外，圣泰生物的前五名销售客户情况也被质疑存在异常。2014年圣泰生物位列第五位的销售客户沈阳艾佳医药有限公司，2014年圣泰生物对其销售金额为1022.35万元，但2013年该公司未出现在销售前五名单中。另外，记者查阅艾佳医药的官网，其合作伙伴中并未有圣泰生物的名字，主营产品中也未有圣泰生物的产品出现。

　　对此，通化金马董秘贾伟林表示，对圣泰生物的尽职调查均是上市公司层面委托中介机构进行，针对圣泰生物销售情况，其并不掌握，无法做出回应。

　　圣泰生物估值过高、销售额未来增长乏力也被监管层注意到。在通化金马公布收购预案后，深交所对其下发了重组问询函，涉及21个问题，其中要求通化金马补充披露圣泰生物评估增值率较高，及两次评估值存在较大差异的原因；同时公司还需详细披露对估值影响较大的参数，并做出风险提示；披露判断圣泰生物未来销售额增长的依据、合理性，及维持高毛利率的原因。

　　通化金马董秘贾伟林表示，公司目前正在要求中介机构重新检查问询函中涉及的问题，梳理清楚后将会尽快公告。

　　事实上，通化金马曾因高价收购致巨亏，重组故事已讲了5年。2000年，在时任董事长闫永明的推动下，通化金马花3.18亿收购“中国伟哥”奇圣胶囊，但仅过14个月就把这一无形资产摊余价值2.8亿全部计提减值损失，这也使得公司2001年的净利润从上年的2.42亿变成亏损5.84亿。受奇圣胶囊拖累，通化金马“元气大伤”，2003年和2004年分别亏损1.95亿和2.46亿元，一度被实施退市风险警示。

　　2001年闫永明辞去董事长职务后畏罪携巨款逃至澳大利亚、新西兰等国。2015年4月22日，中纪委监察部网站公布的100名外逃人员名单中，闫永明赫然在列，排名第五。

　　事实上，上市之后经历中国“伟哥”风波、10亿巨亏、董事长沦为通缉犯等负面事件挫折的通化金马，早在2010年便打算通过资产重组的方式实现翻身，但因种种原因被迫终止。

　　2012年“毒胶囊事件”爆发，深陷漩涡中心的通化金马再受重创，当年公司净利润为386万，同比下滑65.69%。此后2013年、2014年，通化金马净利润分别仅为409万、517万。这或者是再次启动重组的原因。

　　对于此次收购圣泰生物，通化金马控股股东北京晋商承诺称，圣泰生物2015年、2016年、2017年净利润分别不低于约1.48亿、1.83亿和2.89亿。

　　而通化金马2013年、2014年、2015年上半年净利润分别仅为409万、517万、841万。其表示，本次交易将构建新的业务增长点，显著提升公司盈利水平。

　　而在史立臣看来，受一系列负面事件影响，通化金马的品牌美誉度已很低，在市场上的议价能力也减弱，并购圣泰生物难以为其带来多大改变。“22.8亿并购圣泰生物是能为其补充产品线。在其他药企都已经纷纷向健康、养老、互联网等方向转型时，通化金马已经是落后一步了，而目前资本市场还看不清通化金马的战略发展方向。”史立臣表示。

　　8月27日，通化金马股票复牌。当日，公司股价开盘报8.42元/股，仅半小时，下跌10.04%，报7.62元/股，封上跌停板。

　　文 李娜