8月26日，宏磊股份连发两份公告称，收到浙江证监局《关于对公司、章利全、赵毅采取出具警示函措施的决定》和《关于对公司采取责令改正措施的决定》，公司因信息披露问题而受到监管层的警示，并责令整改。
“白条式”重组内幕曝光
2014年6月5日，宏磊股份停牌筹划重大事项，并于2015年1月23日公告了与东珠景观的重大资产重组预案，拟以发行股份及现金的方式，作价21.5亿元收购东珠景观100%股权。
此后，宏磊股份发布了三次进展公告。2015年5月25日，公司突然宣布上述重大资产重组终止，原因为“披露预案后，交易双方提出进一步细化交易方案，但交易双方就重组具体条款未能达成一致意见。”
然而，经查实，宏磊股份并未“真刀真枪”地进行重组。《警示函》显示，宏磊股份未与标的资产方的审计机构签订审计、盈利预测的业务约定书和保密协议；未提供有效证据表明对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，也未就积极推进此次重大资产重组开展相关实质性工作；重组进展公告与事实存在不完全相符的情况。
此外，宏磊股份还存在多项信披违规行为。据调查，2014年6月，因未偿还莱茵达4090.81万元到期欠款，上海市浦东法院采取强制执行措施，查封冻结公司6个银行账户和实际控制人持有的公司3600万股权（占公司全部股份的16.4%）。2015年6月，因未偿还光大银行杭州分行12287.81万元的到期欠款，该行向法院提起诉讼，并申请采取财产保全措施。截至目前，公司未对上述两个事项做任何披露。
2014年7月，因未偿还三菱商事1105.77万元到期欠款，公司11个银行账户被查封冻结，但其在2014年年报及交易所年报问询函中披露称，因上述事项被查封的账户仅有4个，该信息披露与事实不完全相符。
重组配合股东套现
既然辛辛苦苦发了预案，宏磊股份为何不进行实质性推进？如果本来就不愿推进，公司又为何大张旗鼓宣布利好方案？公司的股价似乎给出了答案。
作为颇为知名的园林公司，宏磊股份揽入东珠景观变身“园丁”的方案一出，便引发了市场的追捧。公司股票一经复牌便连拉3个涨停，此后股价更是呈波浪式上扬形态，截至5月15日停牌前，公司股价已涨至24.64元/股，较重组预案公布时的8.41元/股，上涨超过192%。
从时间点选择来看，公司首发原股东限售股份的解禁时间恰好是5月29日，距离公司宣布终止重组复牌仅有4天。
就在股价拉升、禁售到期后，公司的实际控制人就开始了减持。6月1日，尚处牛市的宏磊股份发布减持公告，实际控制人之一金敏燕拟以16元/股的价格向陈海昌转让1156.12万股，转让价款合计1.85亿元；当日宏磊股份收盘价31.68元/股。
如此“半价”甩卖自家股，让人捉摸不透。但对照宏磊股份没有重组预案时的仅8.41元/股的价格，16元的价格已经不低。“变身‘园丁’意外终止，但通过策划重组，成功拉起股价，实际控制人折价5折转让股权也所获颇丰，公司意在假重组、真套现也。”有业内人士表示。
除此之外，考虑到宏磊股份彼时已是深陷困境，公司多个账户被冻结、实际控制人所持部分股份被司法冻结。能够在如此价位顺利脱手股权换回现金也是实际控制人的较优选择。
实际控制人利用“白条重组”高价脱了身，因看好重组而买入的众中小股东可有苦难言了。“这么多银行账户被冻结，意味着公司的资金链可能会出现问题。”上述券商人士称。
（记者 赵青明）
关注读览天下微信，
100万篇深度好文，
等你来看……
