警惕制度“保护伞”下的陷阱！

　　日前，一则上海法院审理上海市首例注册资本认缴出资案的消息引起了业界极大的关注。据悉，该案被告上海昊跃投资管理有限公司成立于2013年11月，注册资本2000万元，实缴金额400万元，公司原始股东为徐某及毛某。2014年4月新《公司法》施行认缴制后，毛某将公司股权转让给了林某，昊跃公司通过股东会决议，决定成立新一届股东会，新老股东徐某与林某将公司资本由2000万元增资到10亿元，但实缴金额依然是400万元。该公司新章程约定，两名股东要在2024年12月31日之前缴纳出资。

　　2014年5月，昊跃公司与该案原告国际贸易公司签订了一份有关目标公司“某贸易公司”的股权转让协议。原告公司将其持有的“某贸易公司”99.5%的股权转让给昊跃公司，约定转让款近8000万元要在一定时间内付清。但昊跃公司却在7月底突然召开股东会决议，决定公司注册资本金由10亿元减至400万元。在向工商登记机关申请注册资本金额变动时，昊跃公司在提交的“有关债务清偿及担保情况说明”材料中，在明知有近8000万元对外债务的情况下，却表述为“公司对外债务为0万元。”由于昊跃公司从未按股权转让协议和补充协议的内容向原告公司支付过一分钱，在得知其减资消息后，原告公司将昊跃公司连同4名新老股东告上了法庭。最终，法院判决昊跃公司败诉并承担相应赔偿责任。

　　如今，事件随着判决结果的公布而水落石出，昊跃公司的行径固然荒唐，但回顾本案却也能引发我们长久的思考。诚然，《公司法》及相关的法律法规都对企业注册资本认缴制做出了限定，但这个体系仍难免疏漏。出于保护股东利益的考虑，《公司法》明确了“有限责任制度”，却在某些情况下成了股东逃避责任的“保护伞”，而使债权人蒙受损失。因此，在当前资本市场交易持续活跃的条件下，所有参与其中的企业都应有所警惕。一方面，企业要尽量避免自身陷入抽逃出资的陷阱中而利益受损；另一方面，部分企业也不能利用认缴制较为宽松的门槛，玩不足额出资、不及时出资、不适当出资的花招。须知，激烈的市场竞争同时也是“大浪淘沙”的历练，只有真正诚信运营、稳步前进的企业才能立于不败之地。

　　当然，笔者认为，要想杜绝部分不诚信的投资者利用制度漏洞肆意敛财的现象，不仅需要企业的自律，最关键的还是要完善注册资本认缴制的监管体系。因此，首先需要构建全面的信息披露制度，完善企业登记信息公开查询制度、企业变更注册登记制度、企业注销登记制度以及企业信用公示体系。其次，要对相关法律法规作出全面合理的解释，提升法院的商事审判水平，切实保护企业的合法利益。此外，发现、核实现有政策的漏洞并对其做出相应调整，也应成为改革过程中的重要一环，以逐步消除非诚信商业行为依存的温床。

　　文 锦年

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