企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案（二）

　　规范的思路与方法：（1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。

　　非货币出资的权属不清

　　常见问题：出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如：（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资。（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。

　　规范的思路与方法：（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整。（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下（不减资可用现金替换）。

　　[案例1]北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书，2006年4月，有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元，二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，无法排除出资人职务成果的嫌疑，以此项技术出资存在瑕疵，公司决定以现金对该部分出资予以补正。

　　2012年8月29日，有限公司召开股东会，决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正，并计入资本公积。2012年8月31日，兴华会计师事务所出具审核报告（[2012]京会兴核字第01012239号），对上述补正出资的资金进行了审验，确认截至2012年8月31日止，公司已收到上述股东的补足出资，并已进行了合理的会计处理。补正该出资后，公司的注册资本、实收资本不变。

　　方案分析：根据北京兴华会计师事务所出具的文号为“[2013]京会兴审字第01010036号”审计报告，2012年1月1日，公司资本公积——资本溢价应为8405000.00元，2012年8月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积金额应该为6400000.00元，截止2012年8月31日公司整体变更为股份公司，资本公积科目余额总计应为14805000.00元。

　　公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公积折股金额应为14649878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的640万元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含以该专利技术出资的原股东。2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51%股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以640万元增加资本公积，但是实际上他们两人仅仅将313.60万元分享给其他股东，他们两者还占有640万元的316.40万元的份额。即，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资640万元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。挂牌公司金日创和部分IPO公司有大量类似出资置换案例。

　　非货币出资的估价不实

　　常见问题：（1）出资人未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高。（2）对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资。（3）出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。

　　规范的思路与方法：（1）对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资不实的情形。（2）对于评估值明显虚高、未经评估但出资作价虚高的，以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整；采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。（3）对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。

　　抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源

　　常见问题：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其他未经法定程序将出资抽回。（2）公司关联方无偿借用、使用公司的资金、资产或资源。

　　规范的思路与方法：（1）如果是通过虚构债权债务，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资的，应当进行追溯调整。（2）如果直接从公司账户转出资金未进行会计处理的，应即时归还转出款项。（3）如果是利用关联交易转出资金的，通过挂往来账项占用公司资金的，应归还款项并核销往来账项。（4）其他占用公司资产、资源的，应将资产归还公司，停止占用公司资源。

　　相互出资、循环出资

　　常见问题：（1）同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30%的股权，B公司持有A公司20%的股权。（2）母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司，A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A公司增资1000万元。

　　规范的思路与方法：关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方式溯本清源。相互出资和循环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进行会计处理即可，无需进行追溯调整。

　　资产核算

　　（一）资产的入账价值与后续核算

　　常见问题：（1）对部分资产变更历史成本计价原则，比如企业对增值较大的土地使用权、房产进行评估，以评估价值重新入账。（2）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实。（3）对长期资产的减值准备进行回转处理。

　　规范的思路与方法：（1）企业资产应当遵循历史成本计价原则进行核算，按历史成本计提折旧或摊销，对于企业在历史上存在评估增值重新记账的，应视同重大会计差错进行追溯调整。（2）对于未在资产负债表日对资产的减值情况进行检查，计提减值资产准备的企业，应当在股份制改造基准日进行资产减值测试，考虑计提减值准备，以免出现资产账面价值与评估报告存在重大差异的情形。（3）对计提了减值准备的长期资产的价值回升后进行了减值准备转回会计处理的，应作为会计差错进行调整。

　　（二）资产的法律手续存在瑕疵

　　常见问题：（1）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书。（2）购置的机器设备未取得发票。（3）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。

　　规范的思路与方法：法律手续存在瑕疵的资产应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确认和入账时间。（1）在租用的集体土地上建设的房产，应当综合分析存在的法律风险，被认定为违章建筑强制拆除风险较低的，应当确认为企业的资产，并合理估计可使用的年限进行摊销。（2）交易取得的资产，经济交易包含的主要行为已完成（如款项已支付，资产转移交割，并为企业实际控制或使用），仅剩法律手续尚未办理完毕的，应当确认为公司资产并进行折旧摊销。（3）企业事实上存在该类资产但未进行会计处理的，应作为会计差错进行调整，将该类资产纳入公司的资产，进行核算。

　　公司收入与成本核算

　　（一）收入确认不符合会计准则的要求

　　常见的问题：(1)收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入。(2)对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节。(3)对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入等。(4)收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。

　　规范的思路与方法：(1)对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入确认的条件，逐笔进行会计差错调整。(2)对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔核实并进行会计差错调整。(3)对于收入确认会计政策与企业业务不相符的，应重新选用会计政策，适用会计政策变更准则进行会计调整。

　　文 陈宁