上市公司并购融资行为与风险防范

　　企业可以通过并购融资来实现自身发展的需要，这也是企业扩大经营规模、提高综合实力、提高工作效率的有效手段。公司并购成功的关键因素是要做到及时、经济、足额的融资资金，这不仅关系到并购的成败，而且还影响着并购之后的企业重组与整合。我国传统的通过银行借贷的并购融资方式已经无法满足现代企业发展的需要。该文通过对上市公司并购融资的行为与存在的风险进行简要分析，从而构建融资风险防范体系，促进上市公司更好的发展。

　　企业为实现自身的发展适应市场经济的环境，扩大自身的经营规模，通常采取并购融资的方式。而这样的并购融资行为不仅能够为公司带来良好的发展前景，更能够使公司财务稳健。在金融资本与事业资本被打通的套利机制之下，公司将转向价值型取向的投资，更加合理、细致的分配资源。融资所需要的资金能否及时、足额的到位不仅关系着并购的结果，而且还影响着并购后企业的整合与发展。因此，在并购融资之前需要对融资模式进行全面、系统的分析。而研究融资的模式、分析风险以及如何选择融资模式对于公司并购融资而言具有重要意义。

　　1 研究上市公司并购融资行为的意义

　　通过研究上市公司并购融资行为，第一，可以有效的衡量各种模式构成的成本效用，在股权分置条件下有利于上市公司理性的选择并购融资模式。第二，通过对上市公司并购模式的研究能够预防经营风险，建立并购融资风险的防范体系，不仅加强了上市公司的内部控制，而且加强了融资领域的调控能力。第三，完善上市公司并购融资预警体系，能够及时有效的对公司财务做出预警，从而健全并购融资的预警制度，防止发生财务危机。

　　2 并购融资风险防范的理论基础

　　公司并购融资是一项以公司整体为资金融入对象的融资活动，公司根据自身的经营现状以及资金周转等情况，从公司未来发展需要的角度出发，通过多种方式与多种渠道筹集公司生产、经营以及发展所需要的资金。公司并购融资作为公司的一种外部扩张的一种行为，并购融资需要内部和外部融资，来而实现并购款项的支付、改变内部股权、改变自身资本结构。因此公司并购融资前必须考虑到资金的来源、额度以及对于公司的发展等问题。

　　对于公司并购融资风险的防范理论有：第一，融资结构理论；第二，并购风险防范的方法论，即通过努力使风险频率和风险程度发生的可能性最小，通常包括防范措施与减轻措施。

　　3 上市公司并购融资的行为研究

　　并购融资环境的分析。在股权分置改革之前，我国的市场经济发展还不够成熟，对于并购融资的方式上，公司的选择十分有限，我国的并购融资渠道少，并购融资的工具品种单一。低成本的融资理念、债券市场的发展缓慢、并购融资起步较晚等原因导致了我国公司并购融资行为出现偏差。在股权分置解决之后，全流通的现象出现在中国股市，消除了股权分裂现象，改变了畸形的中国股市。

　　公司并购融资模式。对于公司并购融资的模式主要有以下几种：

　　增资扩股。上市公司的中的大股东，在拥有经营权的情况之下，不仅要考虑公司本身的认购成本和一些小股东的认购意愿，而且还要考虑增资扩股的这种方式对其控制权、收益率、净增资产等财务指标所产生的不利影响。

　　股权置换。股权置换作为公司合并的基本方式之一，在公司的并购活动中，并购方将自身的股票转换成现金支付给目标公司的股东可通过两种方式来实现：一是由买方来出资收购卖方的所有股权或者一部分股权，而卖方的股东在取得资金之后用现金认购买方的股权来增加所持股份，这种方式可以有效的实现资本集中而不需要额外的筹集资金；二是通过买方收购卖方的一部分或者全部资产，但是由卖方的股东来认购买方的增资股份，以此来达到集中资金的目的。

　　金融机构信贷模式。公司并购的重要资金来源之一就是金融机构信贷，这种贷款的方式与一般的商业贷款有所区别，因为这种方式需要并购方向相应的可能提供贷款的金融机构提前做出申请，磋商所有可能出现的情况，这种贷款方式一般具有金额较大、偿债的时间较长、存在的风险较高等特点，需要双方长时间的商讨，因此提出融资要求必须在收购的初期。

　　卖方融资。并购双方在谈判时，会出现并购方推迟支付部分款项或者全部款项的情况，这是一种全新的有利于并购的支付方式，在许多情况下是由于某些公司经营状况不佳，卖方又急于脱手等原因。这种融资方式需要并购方具有良好的经营模式和并购后的经营计划，有利于款项的分期付款，因此税负也是分期支付，从而使得税负延后，而且能够要求并购方支付更多的利息。第五，此外还有杠杆收购和利用信托资金。杠杆收购是并购方向银行或者金融机构大量的举债，还有的是发行高利率、高风险的债券来筹集收购所需要的资金，从而达到收购的目的，而所有的安全性都是以目标公司资产为担保。

　　公司并购融资行为原因分析。公司的自有资金通常是公司并购的内源融资，因为成本较低，手续简便；，贷款融资具有一定的局限性，银行贷款虽然可以弥补公司内部融资资金的不足，但是银行的贷款期限较短；债券融资的限制。我国的债券市场起步晚，不够发达，融资的工具也比较单一，而一般的企业发行债券的条件也比较苛刻、程序复杂，现今我国的企业债券市场规模较小，无法满足公司并购融资的需要。第四，权益性融资的限制，在股权分置改革之前，上市公司大多使用定向增发新股的方式来进行筹集并购所需要的资金，但是限制条件过多，而且对于发行股票而言，需要通过的核准手续复杂繁琐。第五，公司的盲目性扩大，有些公司不择手段的来完成并购融资，对于并购融资并没有进行系统的、科学的分析，融资行为比较随意，没有考虑到公司自身的资金实力，盲目的扩大债务型融资，最终导致公司财务危机。

　　并购融资风险分析。在股权改革之前，法人股与流通股是两股分立的模式，增发的新股又受到种种限制，换股并购中的换股比例难以确定，使得股权型融资模式在实际运用中存在诸多困难。再加上企业本身的实力规模较小，如果采用债务型的并购融资模式，可能会为企业带来财务风险；我国的投资银行以及相关的并购咨询机构尚处于初级阶段，并购融资过程中无法正确做出有效的风险评测以及有效的防范措施；对于我国的并购融资行为缺少有效的监管体制以及措施，金融机构对企业的贷款行为也缺少相应的监控以及风险预警。

　　4 构建并购融资风险防范体系

　　第一，优化并购融资的结构，应根据企业的并购动机和企业并购前资本结构的不同，合理、科学的规划长期资金、短期资金的投入比例；第二，积极拓宽融资渠道，采取多种方式进行融资，公司在制定融资决策的时候，应该打开视野，做到内外兼顾，顺利推进企业的重组与整合；第三，充分发挥银行的桥梁作用，在大型的跨国并购业务中，投资银行应该是一个财务顾问的角色，主要是为并购方代理策划，参与并购合同的谈判工作，拟定并购条件，协助筹集资金。

　　对于上市公司而言，如何做好公司并购融资所带来的风险工作，是公司的一项重要课题，本文叙述了公司并购融资的模式，分析了公司并购融资行为的原因，旨在构建一个适应与当前社会发展的公司并购融资风险的防范体系，从而促进公司更好的发展。

　　（作者单位：中国社会科学院研究生院）

　　张宗华 文

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