小股东蹊跷赠送巨额资产 *ST博元遭质疑

　　为了保壳，个别上市公司使出了令人瞠目结舌的离奇手段。近日，已被停牌并处在退市边缘的*ST博元遇到了“天上掉馅饼”的好事：一位持股仅1400股的小散将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（下称“福建旷宇”）95%股权无偿捐赠。而这笔资产的估值高达8.59亿元。

　　然而，由于在高溢价、冲抵方式、关联交易以及会计处理等方面存在漏洞，这笔资产捐赠立即引来了上交所的问询函。

　　小股东无偿捐赠资产

　　12月12日晚间，*ST博元突然公告称，公司已与自然人股东郑伟斌签署了一份生效后不可撤销的《资产捐赠协议》，郑伟斌拟将其持有的福建旷宇95%股权无偿捐赠给上市公司。

　　资料显示，福建旷宇成立于2008年8月，注册资本为1.5亿元，法定代表人郑清水，经营范围包括水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电安装工程等。郑伟斌持股95%，郑智凡、肖金兵持有剩余5%股权。

　　然而，郑伟斌其实是在捐赠公告的3天前（12月9日）才刚刚受让的该部分股权。工商登记资料显示，目前福建旷宇的股权结构还是郑智凡、肖金兵分别持有28%和72%，郑伟斌受让股权尚未来得及录入系统。

　　根据*ST博元公告，截至今年8月31日，福建旷宇经审计的资产总计2.58亿元，净资产1.9亿元，前8月实现营业收入合计2.58亿元，净利润合计3270.66万元。经评估，福建旷宇股东全部权益价值评估值为9.04亿元，资产评估增值率为368.39%。

　　对此，上交所要求上市公司说明如此高的资产评估增长率是否合理，并就四项事宜发表意见：一是福建旷宇对主要客户依赖严重；二是福建旷宇与井冈园林签订不低于4亿元的苗木购买协议，目前尚未进入执行阶段；三是福建旷宇资产总额2.66亿元，其中应收其关联方、公司原初始股东正泰建设1.2亿元往来款；四是福建旷宇为正泰建设提供合计1亿元信托贷款担保。

　　此外，*ST博元方面表示，本次受赠资产完成后，公司持有的福建旷宇95%股权对应评估值8.59亿元将计入资本公积金。

　　据悉，由于截至2015年9月30日，*ST博元资产总计1.19亿元，负债总计5.20亿元，净资产-4.01亿元，因此如此操作后，*ST博元将实现净资产为正，净利润为正，摆脱资不抵债的困境。

　　不过，有公司独立董事对这一会计处理的合规性，以及接受捐赠收入是否需依法缴纳所得税问题，持有保留意见，并在董事会上投弃权票。上交所监管问询函也要求公司补充披露本次赠予事项会计处理的依据和理由及相关税收处理的合规性，并请会计师和律师发表专业意见。

　　除此之外，*ST博元还想将福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元用于弥补*ST博元因原大股东挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。据悉，如此操作或许是用来满足“已全面纠正重大违法行为”这一条件。

　　由于*ST博元因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，已经于今年5月28日起暂停上市。根据相关规定，若要恢复上市需满足“已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排”等条件。

　　对此，上交所在问询函中要求公司说明以捐赠资产冲抵前期现金补偿承诺是否合规。

　　市场质疑声不断

　　然而事情却并非如此简单。在公司公布捐赠事宜后，股吧里质疑声就不断，“资产评估注水太厉害了，行业没有想象空间”、“要求公布资产捐赠协议详细内容，不让我们知道的协议内容肯定有大阴谋”等。*ST博元的一位独董曹昱也以“对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断”为由在董事会上投了弃权票。

　　*ST博元第八大股东、被称为“ST股专业户”的陈庆桃也向记者表达了不满，“这个福建旷宇就是一家很普通的工程类公司，业务有地域限制，资产质量也不够好，还和上市公司原大股东扯不清，能不能顺利注入都是个问题。反正我会在股东会上对这个受赠资产的议案投反对票。”

　　“这种小股东无偿捐赠资产的情况，太蹊跷了。截至目前，郑伟斌仅持有*ST博元1400股，按照公司停牌前最后一个交易日的收盘价6.55元计算，郑伟斌持股市值仅9170元。”上海明伦律师事务所律师王智斌表示，可能是该小股东与公司其他股东签订了附加条件，其将资产送给公司后，可以从其他股东手里获得补偿，而签订的附加条件不涉及与上市公司交易的话，可以选择不披露。“还有一种可能是这笔资产本来是公司账外资产，现在公司需要救急，就拿来了。”

　　不过，不少投资者认为此次捐赠资产的幕后还是神秘的双开颜集团。资料显示，今年1月23日*ST博元管理层大换血，新任董监高中有5位都具有双开颜集团背景，例如，*ST博元董事长、法人代表许佳明同时担任深圳双开颜投资有限公司董事长，*ST博元副董事长江华茂同时担任双开颜金融控股集团董事长等；今年8月份新上任的监事江松泰也同时在双开颜金融控股集团任职。而此前甚至有媒体分析称，*ST博元第一大股东庄春虹也与双开颜金融集团有关联。

　　对此，上交所要求*ST博元补充披露，受赠标的资产涉及的交易双方郑智凡、肖金兵和郑伟斌与上市公司董监高及原第一大股东和现任第一大股东是否存在关联关系，并详细披露郑伟斌的个人资产状况和捐赠理由。

　　值得一提的是，陈庆桃曾多次联系*ST博元表达助力上市公司的意愿，但均未获得回应。“我也是博元的股东，我连续几次联系公司证券部一位赵姓工作人员，跟他说我愿意先帮助博元解决债务问题，恢复上市后再注入优质资产保证公司持续经营。”陈庆桃向记者表示，“赵姓工作人员说要和公司领导汇报，但是一直没有人再和我联系。”

　　文 李娜