“创兴资源”吐槽体公告的监管思考

　　【摘要】上海证券交易所（以下简称“上交所”）自2013年7月1日起开通了“信息披露直通车业务”，该业务是改变上市公司信息披露方式和交易所公司监管方式的一项创新举措，使公司可以更为快速、及时、公平地向市场上的投资者披露信息。但在2014年4月，“创兴资源”通过直通车业务的事后审核公告类别，发布了一篇堪称史上奇葩的“吐槽体”公告，让公众投资者哗然一片。本文将详细讲述该事件的发生过程，通过该案例的事后监管思考，确认直通车业务其制度本身的合理性以及对投资者权益的有效保障。

　　【关键词】信息披露；投资者；自律监管；权益保护

　　2014年4月29日晚，上海创兴资源开发股份有限公司（股票代码：600193，以下简称“创兴资源”）通过上交所信息披露直通车，发布了一篇战斗檄文式的公告，该公告因内容用语情绪色彩浓烈，且涉及与媒体相关纠纷事项，被称为史上最奇葩地“吐槽式”公告，引发市场各方的高度关注。

　　一、公告披露过程

　　4月29日17点，“创兴资源”向上交所提交了一份事前审核公告（临2014-12号），该公告称公司自身权益因媒体恶意报道受到侵害，并披露公司大股东为支持公司发展，拟作出无偿赠送上市公司资产、增持公司股票及推动公司收购重组等3项承诺。

　　细看这份公告，内容包括诸如“小人”、“恶势力”、“令人痛心”、“得罪这位黄姓高人”等带有主观情绪色彩的文字描述，所以当它出现在公众视野中之后，顿时成为热议话题，让众多投资者哗然一片。该公告先以事前审核公告类别方式提交至上交所，上交所在收到这份公告审核后发现，该公告涉及的媒体报道澄清事项事实不清、大股东承诺事项内容不详，公告部分内容情绪色彩较浓，不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，随后将公告退回公司，并要求公司在提交披露公告时应当严格遵守相关规定，以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，尽量使用事实性的描述语言。

　　在前述公告被上交所退回后，公司又自行按事后审核公告类别，在信息披露系统提交同一份公告。根据《上海证券交易所信息披露直通车指引》的规定，公司自行提交的事后审核类公告，在信息披露系统登记上传后即直接对外披露。

　　据悉，这份与众不同的“吐槽式”公告由“创兴资源”的董事长陈冠全亲临指导。陈冠全，系“创兴资源”前任董事长陈榕生之子，1986年出生，毕业于美国德州大学建筑学专业，但这位年轻的董事长却将上交所信批直通车业务当自媒体“娱乐”了一把，这份内容情绪色彩较浓、言词较为激烈，包含了大股东承诺等股价敏感信息的公告，在披露后通过微博、微信的传播，引发市场的热情关注和热议。

　　二、公告事后监管过程

　　4月30日早间开盘前，上交所公司监管部门针对“创兴资源”上述公告的事后审核和市场反应情况，立即启动快速反应机制，采取了相应监管措施。

　　按照《股票上市规则》的有关规定，于4月30日上午开盘前即对公司股票实施停牌，根据事后审核情况，向公司发出监管问询函，要求公司就公告中针对媒体报道作出的相关说明和主张，提供详细事实依据和相关证明材料，以及就公告中涉及的承诺事项，提供大股东书面承诺证明文件，并进一步补充披露相关承诺的具体内容、承诺履行方式和时间及制约措施、股票增持计划具体安排等事项。

　　5月4日，上交所约见公司总裁和公司董秘进行监管谈话，核实了4月30日公告的披露过程，指出公司公告存在的违规事项，要求公司认真整改，及时督促控股股东、实际控制人落实公告所述承诺事项，并做好后续信息披露。随后，“创兴资源”发布公告向市场致歉，并承诺进行整改。

　　从公司的公告看，其发布的内容涉嫌违反了《股票上市规则》相关规定，披露的大股东无偿赠送上市公司资产、推动公司重组等承诺事项，不符合中国证监会《上市公司监管指引第４号》的要求，对于增持事项，也未按照上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的要求披露具体增持计划。上交所通过核实事件过程及有关责任人，启动了纪律处分程序，对上海创兴资源开发股份有限公司予以通报批评，对实际控制人兼董事长陈冠全、时任董事兼执行总裁顾简兵、黄福生，时任董事周清松，时任独立董事毕凤仙，董秘陈海燕予以通报批评，并将上述纪律处分均记入上市公司诚信档案。通过这一自律管理手段，保证了上市公司通过信息披露直通车发布公告的合规性和严肃性，维护上交所的市场秩序。

　　三、案例思考

　　当这份公告出现在公众视线时，证券市场、媒体圈、公众投资者都沸腾了起来，迅速吸引了大量眼球。公告全文，共用了12个感叹号，堪称一篇咆哮体奇文。对比其他上市公司冷静理性的叙述式公告，该公告绝对称得上是奇葩。其实，“创兴资源”的愤怒之源也并非无迹可寻，2013年，该公司股价累计下跌29%；自2014年初至公司发布公告时，“创兴资源”又累计下跌23%，跌幅远超同期上证指数；同时，该公告还“创造性”的为多年前陈榕生的内幕交易翻案，在吐槽的时候不忘穿插悲情路线。

　　在“创兴资源”公告中，有部分内容涉及个别人员利用媒体报道敲诈公司的说明和主张、与实际控制人内幕交易相关的辩解，具有一定的新闻敏感性，但本身并未涉及公司重大事项，不属于上市公司信息披露范围。公司可以通过其他合法渠道表达诉求、维护自身权益，但应当维护法定信息披露和信息披露直通车业务的严肃性，不得滥用信息披露直通车渠道违规发布不属于公司信息披露范围的内容，明显公司未区分单纯的媒体纠纷与上市公司法定信息披露事项。

　　无论是上市公司还是拟上市公司，信息披露都是投资者获取相关信息，做出投资决策的前提和基础，除了要保证中小投资者充分享有知情权，能及时、公平地获取与投资相关的重要信息外，对于信息披露的内容，也应客观、精准、不能含糊其辞甚至掺杂情绪色彩。

　　上交所制定的《股票上市规则》明确规定，信息披露公告应以客观事实为基础，并使用事实描述性语言来陈述公告事项，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句，也不应采用个别的激烈言辞来宣泄情绪，造成市场的质疑。而此次“创兴资源”的公告系公司实际控制人强行要求而发布，对公司造成极大负面影响。这反映出目前上市公司，尤其是民营上市公司法人，其内部治理结构不规范、独立性不强、信息披露制度落实不到位，交易所在日常信息披露监管中，需对此高度重视，督促上市公司规范信息披露审议程序及管理制度，强化全体董事及高管人员勤勉尽责意识，防范上市公司类似事件及其他信息披露违规行为的发生。

　　上交所“信披直通车”自2013年7月1日开始实施，是上交所上市公司通过上交所信息披露电子化系统自行登记公告，并直接提交给上交所网站及其他指定媒体的信息披露方式，“直通车业务”是改变上市公司信息披露方式和交易所公司监管方式的一项创新举措，使公司可以更为快速、及时、公平地向市场上的投资者披露信息，并对公告自负其责。目前，约有85%的公告类别由上市公司通过上交所电子化系统自行登记、上传及发布。“信披直通车”在提升信息披露效率、提高上市公司责任意识等方面均取得良好成效，且在满足信披快捷性、及时性要求的同时，进一步贯彻了“放松管制、加强监管”的理念，绝大部分上市公司都能按照要求履行“信披直通车”的相关义务和责任。因而，“创兴资源”出现的不当信息披露行为，是信息披露直通车业务运行中出现的特殊个案，其发生的主要原因是公司对信息披露的严肃性缺乏应有的认识，“信披直通车”本身的制度设计安排还是合理的，符合当下的监管形势，也没有暴露出太大问题且事实证明可以通过事后监管予以妥善处置，因此不应动摇事后监管的决心和信心。

　　对于“创兴资源”的不当信息披露，针对此类存在违规信息披露的情况，作为监管机构，上交所已进一步强化快速反应机制，对存在问题的上市公司及时采取相应的纪律处分，切实保护投资者的合法权益。而且，通过对特殊事件的处理，可以看出，“事后监管“在保障投资者的合法权益，进一步提升监管的效能，推动市场主体归位尽责，健全证券市场的信用机制和责任体系，有着积极的重要意义。

　　参考文献：

　　[1]卢文莹.信息披露与市场透明度.上海证券交易所投资者保护系列研究报告.2002.(2)

　　[2]鹿晓楠.公司治理与投资者保护.上海证券交易所投资者保护系列研究报告.2002.(1)

　　[3]张宗新.《上市公司信息披露质量与投资者保护研究》.中国金融出版社.2009年11月第一版

　　[4]《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订版）

　　文/李娅

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