论无效合同——以王老吉商标案为例

　　【摘要】本论文以王老吉商标案为例，分析无效合同课题。首先本论文分析无效合同的法律意义，包括当然无效、自始无效、确定无效以及绝对无效等。然后本论文回溯王老吉案商标案的整个过程，再分析了双方主体相关的缔约能力与意欲内涵。

　　【关键词】无效合同；王老吉；商标案

　　一、引言

　　双方当事人通过合同的方式确保各自的合法权利不受侵犯，但在一定场合下，会出现无效合同的情况。无效合同与有效合同相对，是一类具有明显违背生效要件要求的合同。无效合同的具体实践种类与情况不少，也是合同纠纷情况中比重较大的一种合同，因而，有必要分析无效合同的相关问题。

　　二、无效合同的法律意义

　　第一，当然无效。无效的法律行为指的是不必通过其他的行为方式也就是不出现效力的情况。此观点的持有者为陈自强学者。梁慧星指出：无效合同的无效指的是当然无效，不咨询当事人的意思怎样，不存在着任何效力，即无需当事人指出合同的无效性，也无需通过任一流程。[1]王泽鉴指出：法律行为无效时，不要任何人的认可，也不存在着效力，所有人都认为它没有效果。

　　第二，自始无效。主流看法。无效合同自始无效指的是当法律行为确立时，就不存在着效力现象。根据《民法通则》相关的内容，无效合同自始没有任何的效力。同时，《合同法》中也指出：无效合同或是已被取消了的合同也同样自始不存在着任何的法律制约性。

　　第三，确定无效。该意义指的是法律行为无效时，就不存在着任何的效力，同时以后也没有任何出现效力的几率。

　　第四，绝对无效。该意义指的是无效合同存在于不同的当事人主体间，第三者并不会受到任何的效力影响，所有人都认为合同无效。

　　三、案例分析：王老吉案商标案

　　1、案例概述

　　1997年2月份，王老吉食品饮料企业和香港鸿道集团签署了商标运用许可的合同，本世纪初，双边又签订合同，承诺把商标的运用权延伸10年。2年后的11月，双方又签了新的合同，将商标的使用期限延长到2013年。在2003年6月，双边又通过协议把商标的使用期限延长到2020年。但到2010年时，双方出现了争议。2011年4月，管理王老吉食品饮料企业的广药集团申请仲裁，主要的要求是前面所签署的协议内容存在着一定的瑕疵，应否定以前合同的有效性。2012年5月9日，仲裁的结果是：以前所签署的2份补充合同无效。同月28日，香港鸿道集团不服，申请取消仲裁的决议。同年7月13日，北京市第一中级人民法院作出终审决议：广药集团拥有王老吉商标的归属权。最终，有关王老吉商标案的最终权落下了帷幕。[2]司法机关实务确定最后签议的王老吉商标的补充合同属于无效。本论文基于效力要件的相关理论内容展开研究。

　　2、双方的缔约能力

　　在本案中，有关商标使用许可合同签署的缔约双方均为法人，在缔约时均为合法化且存续的法人。双方所缔约的事项内容也尚未逾越核准并登记完毕的生产营销与业务范畴边界，若真正地超出了自己的业务范畴，那么有关凉茶的生产营销情况亦与国计或民生方面的项目关系并不密切。被许可人鸿道集团拥有商标法所认可的商标申请人资质条件。广药集团所认可的他人能够应用的王老吉商标必须不可超出有效期。就缔约能力的要件角度而言，分析缔结商标的使用许可合同时，双方均具备一定的缔约能力，须与缔约能力的相关要件中的条例相吻合。

　　3、双方的意欲内涵

　　就公开的信息内容而言，王老吉案所涉及到的广药集团与香港鸿道集团早在本世纪初所签议的2次有关许可的合同的前提应该是：双方各自具体的表述内容和他们的意欲内涵是相一致的。事实上，那时候的王老吉尚未成为驰名商标，只是地方的一个小品牌而已，尚位于品牌的培育阶段，并不是出现纠纷时已经名声大噪的商标。双方的当事人协议：根据鸿道集团的年经营额的2.25%以之当做商标的使用费用。就国际的惯例而言，此比重并没有超出协议之外。可见，并不存在着虚假表述。一般情况下，若出现了重大的误解情况时，签署的合同能够撤销。此外，合同无效也并不成立。

　　2002年与2003年的双方所签署的补充合同，约定了许可期限的延迟时间长度。问题出在：广药集团原副董事长李益民3次从鸿道集团受贿约300万港元。因此，双方的意欲表述并不存在着真实性。原因如下：一，若双方存在着行贿与受贿的现象，那么双方的意欲表述真实性并不能够得到保证，即签署协议行为与当事人的意欲相吻合；二，无论是注册商标有效期还是商标的使用许可期限的合同签署最长期限为10年，若要延长商标的使用许可期间，首先须续展注册，然后再进行续约。在本案中，双方在签约时，一次性的续约时间达到了17年，显然超过了法律条文的规定，属于无效合同；三，在2001年-2003年期间，王老吉商标由于鸿道集团的科学有效培育，步入了迅速发展的黄金阶段。一般而言，商标此时被许可人延长许可期限时都会额外地增加一部分许可费用，然而在本案中并未出现。如果仅仅用许可方的仁信做注解显然难以成立。而由于存在着暗箱操作才会出现不提要求的结果，当然还有可能是双方沆瀣一气，借助于合法的外界形式来掩饰非法的目的。[3]这也违背了合同表述和意欲相匹配的原则。

　　四、结论

　　从以上的分析可知，无效合同具有一定的法律意义，主要包括当然无效、自始无效、确定无效以及绝对无效等。本论文以王老吉案商标案为例，回溯该案例，进行了无效合同的系统化论述，主要分析了双方主体相关的缔约能力与意欲内涵。

　　参考文献：

　　[1]王利明.关于无效合同确认的若干问题法制与社会发展[J].2012，5(47)：89-91.

　　[2]赵兵辉.加多宝借势两会“喊冤”[N].南方日报，2013，3-19.

　　[3]文希凯.谈谈商标使用许可合同[J].中国法学，2013(5)：67.

　　文/王旭